Operaciones con Recursos Propios 2024-2025.pdf

BLOQUE I. OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS. UNA VISIÓN CONTABLE Y
MERCANTIL
1. TIPOS DE SOCIEDADES DE CAPITAL
2. CONSTITUCIÓN.
2.1. Ampliaciones de capital
2.2. Acciones consideradas pasivos financieros
3. OPERACIONES CON ACCIONES O PARTICIPACIONES PROPIAS
4. REDUCCIONES DE CAPITAL
5. APLICACIÓN DEL RESULTADO.
BIBLIOGRAFÍA RECOMENDADA
Resoluciónde 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoríade Cuentas, por la que se desarrollan los
criterios de presentaciónde los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación
mercantil de las sociedades de capital (https://www.boe.es/boe/dias/2019/03/11/pdfs/BOE-A-2019-3422.pdf)
Lizanda Cuevas, J.M. y Abad Llavori, C. (2012). Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras
operaciones societarias. ACCID, Associació Catalana de Comptabilitat i Direcció: Barcelona.
BesteiroValera, M.A (2012). Contabilidad de Sociedades. Pirámide: Madrid.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
1. Tipos de sociedades de capital
1.Sociedad de responsabilidad limitada
2.Sociedad anónima
3.Sociedad comanditaria por acciones
https://derechomercantilespana.blogspot.com/2014/12/mas-sobre-las-diferencias-entre-las.html
Real decretode 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio
http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-
6627&tn=1&p=20150721&vd=#as151157
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital
http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2010-10544
¿Qué sociedades se constituyen en España?
http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2018/01/que-llevaba-los-comerciantes-
espanoles.html

¿Sociedades de capital abiertas vs sociedades de capital cerradas?
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
En la práctica las S.A. y las S.R.L. son similares en este aspecto debido a
la existencia de :
1.Cláusulas de sindicación de acciones (buscar información)
https://www.ilpabogados.com/pacto-sindicacion-acciones-la-solicitud-representacion-publica/
2. Cláusulas que limitan la libre transmisión de acciones
https://almacendederecho.org/good-papers-caso-uniland-las-clausulas-restrictivas-la-
transmisibilidad-las-acciones-las-sociedades-anonimas/
https://supremo.vlex.es/vid/sociedades-compraventa-preferente-ingles-17-411395006
La sociedad Uis SA tenía en el artículo 8 de sus estatutos sociales una limitación de la
transmisibilidad de sus acciones consistente en un derecho de adquisición preferente a favor de
los demás socios. Blgg era socia titular del 64,4 % del capital social. Blgg comunica a la
sociedad, en aplicación de la cláusula, su intención de vender a un tercero. La sociedad informa
a los demás socios de esta denuntiatio y una de las socias – Ascensión – ejerce el derecho de
adquisición preferente. Los administradores la inscriben como socia en el libro registro.
Ascensión había ejercitado correctamente su derecho de adquisición preferente.
Los socios se ven, por libre elección o por cláusulas estatutarias, con
limitaciones para transmitir libremente sus acciones.
https://derechomercantilespana.blogspot.com/2017/06/la-historia-de-las-sociedades-anonimas.html

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
1.1. Sociedad de responsabilidad limitada
Responsabilidad de los socios
-capital dividido en participaciones que no son negociables
-los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.
Artículo4.Capital social mínimo. (Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas)
1.El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un
euro y se expresará precisamente en esa moneda.
Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra
de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al20 por ciento del
beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe
de tres mil euros.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera
insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios
responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y
la cifra del capital suscrito.
…
Dos.Se suprime el artículo4 bis.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Disposición transitoria segunda. Sociedades en régimen de formación sucesiva.
1.Las sociedades de responsabilidad limitada que con anterioridad a la fecha de entrada en
vigor de esta ley hubieran estado sujetas a lo dispuesto en el artículo4 bis del texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio,
podrán optar por modificar sus estatutos para dejar de estar sometidas al régimen de formación
sucesiva y regirse, mientras su capital social no alcance la cifra de tres mil euros, por las reglas
establecidas en el apartado3 del artículo4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
2.Mientras no modifiquen sus estatutos y no alcancen la cifra de capital social de tres mil
euros, las sociedades seguirán sujetas a las siguientes reglas:
a)Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al20 por ciento del beneficio
del ejercicio sin límite de cuantía.
b)Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, solo podrán repartirse dividendos a
los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior
a mil ochocientos euros.
c)La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el
desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del20 por ciento del
patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda
corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de
servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
d)En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente
para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad
responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y
la cifra de tres mil euros.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
1.2. Sociedad anónimas
Responsabilidad de los socios
-capital dividido en acciones son negociables como títulos de
valores
-los socios no responderán personalmente de las deudas
sociales.
Capital social mínimo
-deberá ser igual o superior a 60.000 euros y el desembolso
mínimo es del 25%
La constitución
-simultánea
-sucesiva mediante al suscripción pública de acciones.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
1.3. Sociedad comanditaria por acciones
Responsabilidad de los socios
-Capital dividido en acciones y deben existir al menos dos socios.
-Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad. Al
menos uno de los socios responderán personalmente de las deudas sociales como
socio colectivo
-Socios comanditarios, no participan en la gestión de la sociedad. Participan en la
organización a través de la Junta General y tendrán responsabilidad limitada
-Artículo 252 Administración de la sociedad comanditaria por acciones
Capital social mínimo
-deberá ser igual o superior a 60.000 euros y el desembolso mínimo es del 25%
La constitución
-simultánea mediante escritura pública
Lectura:http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2012/04/comanditarias-por-acciones-
bolsa_30.html

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
2. Constitución
Regulado en los art. 19 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de
2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital. http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544 (con
modificaciones del 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011, publicada el
28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013 y la última actualización de
03/12/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la
mejora del gobierno corporativo, en vigor a partir del 01/01/2015)
2.1. Ampliaciones de capital
2.2. Tipos de acciones

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
2. Constitución
-Por contrato o convenio (fundación simultánea)
-Fundación sucesiva.
•Las sociedades anónimas se podrán constituir por suscripción
pública de acciones, si con anterioridad al otorgamiento de la
escritura de constitución, promocionan públicamente la suscripción
de las acciones.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
2. Constitución
-Por contrato o convenio
•Escritura de constitución
•Los estatutos que regirán el funcionamiento de la sociedad
•Los gastos de constitución se tratarán contablemente como menores
reservas y los de primer establecimiento supondrán un gasto del
ejercicio; fiscalmente suponen gastos deducibles.
CASO 1. Cinco inversores, personas físicas, han decidido constituir una sociedad
anónima de forma simultánea o por contrato, que se denominará UP, S.A., con un capital
de 500.000 euros, dividido en 50.000 acciones de 10 euros de valor nominal cada una,
emitidas a la par, que son suscritas por los socios fundadores en su totalidad.
En la escritura pública de constitución de la sociedad se ha hecho constar que se
desembolsará el mínimo legal del 25% y el resto mediante un dividendo pasivo del 75% a
los seis meses de la constitución.
Los gastos de la operación han sido: notario y registrador mercantil 1.200 euros,
impuesto sobre operaciones societarias 50.000 euros, honorarios de abogados 300
euros.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
SOLUCIÓN CASO 1.
1.Constitución por contrato.
2.El art. 21 LSC establece que la escritura de constitución deberá ser
otorgada por todos/as los/as fundadores/as quienes deben asumir la
totalidad de participaciones o acciones.
3.El art. 58 establece que podrán ser objeto de aportación los bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica; en
ningún caso podrán ser objeto de aportación los trabajos o servicios.
4.El art. 61 establece que las aportaciones pueden ser o no dinerarias.
5.El desembolso mínimo, así como las obligaciones con respecto a los
dividendos pasivos están reguladas en los artículos 78 y ss.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
2. Constitución
-Fundación sucesiva.
•Las sociedades anónimas se podrán constituir por suscripción pública de
acciones, si con anterioridad al otorgamiento de la escritura de
constitución, promocionan públicamente la suscripción de las acciones.
•Programa de fundación que los promotores comunicarán a la CNMV junto con
el proyecto de emisión.
•Suscripción y desembolso de acciones.
•Convocatoria de la junta constituyente.
•Escritura pública e inscripción en el RM.
•Consecuencias de la falta de inscripción. Transcurrido una año desde el
depósito del programa de fundación, los suscriptores pueden exigir la
restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran
producido.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 2. Un promotor desea constituir una sociedad anónima de forma sucesiva,
que se denominará “Tecnología Digital, S.A.”.
Los promotores de la sociedad han efectuado una promoción pública de suscripción
de las acciones a través del Banco “RZ”. Además, han aportado de su patrimonio
particular 600.000 euros para hacer frente a los primeros gastos de las sociedad.
El programa fundacional se ha elaborado y depositado en la CNMV y en el RM,
cumpliéndose así el resto de requisitos legales.
El capital de la nueva sociedad se cifra en 200 millones de euros, que estarán
compuesto por 20 millones de acciones de 10 euros de valor nominal cada una,
emitidas a la par.
El desembolso exigido será del 50% del nominal y se depositará en el Banco RZ. El
pago del dividendo pasivo se llevará a cabo a los tres meses siguientes a la fecha de
la constitución de la sociedad.
En el programa fundacional se prevé que, si se solicitara la suscripción de un mayor
número de acciones que el previsto, se procederá al prorrateo proporcional, y en
caso de solicitarse un menor número de acciones no se constituiría la sociedad.
Se han solicitado y recibido desembolsos de acciones en número de 24 millones de
acciones, por lo que la sociedad procede al prorrateo y devolución de los
desembolsos en exceso.
La junta constituyente acuerda fundar la sociedad, se aprueba la gestión realizada
por los promotores y se les devuelven los fondos aportados.
Se nombran los administradores y, posteriormente, se otorga la escritura pública de
constitución y se inscribe en el RM.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
SOLUCIÓN CASO 2.
•La fundación sucesiva está regulada en los artículos 41 a 55 de la LSC.
Se usa cuando se quiere crear sociedades de grandes capitales y gran
número de inversores.
•Los socios promotores son los que promueven y organizan la creación
de la sociedad durante el período previo de fundación. No tienen
obligación de suscribir acciones.
•Los art. 27 y ss dispone que los fundadores de la sociedad, en caso de
fundación sucesiva, podrán reservarse derechos especiales de contenido
económico, cuyo valor en conjunto, no podrá exceder del 10% de los
beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota
destinada a la reserva legal y por un período máximo de 10 años.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

LOS FONDOS PROPIOS
Un instrumento de patrimonio propio es aquel contrato que supone un
derecho de participación residual sobre los activos de una compañía
deducidos todos los pasivos
No puede implicar la asunción de alguna obligación de naturaleza
económica, pues esta circunstancia supondría su reconocimiento como un
pasivo financiero. Lecturas: https://arquitecturacontable.wordpress.com/2017/03/07/efectos-de-la-entrada-
en-vigor-del-art-348-bis-de-la-lsc-sobre-la-valoracion-contable-de-las-acciones-ordinarias/
https://hayderecho.expansion.com/2019/01/16/nuevo-348-bis-lsc-reforma-derecho-separacion-falta-dividendos/
Supone la Garantía de la sociedad frente a terceros, por lo que su
regulación, sobre todo en sociedades anónimas, es un sistema rígido de
defensa del capital
•Garantías de integridad y de cantidades mínimas
•Limitaciones para su reducción / reparto
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Los artículos 90 y siguientes de la LSC establece, con carácter general,
los derechos que las acciones confieren a su propietario:
•Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidación.
•Suscribir preferentemente las acciones u obligaciones convertibles
en acciones emitidas por la sociedad.
•Asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos
sociales (excepto las acciones sin derecho a voto).
•Recibir información.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Diversidad de derechos. Las participaciones sociales y las acciones
pueden otorgar diferentes derechos. Las acciones que tengan el mismo
contenido de derechos constituyen una misma clase y dentro de una clase se
pueden constituir varias series, que deben tener el mismo valor nominal.
Lectura los derechos de los accionistas: https://www2.deloitte.com/co/es/pages/risk/articles/breves-
comentarios-a-los-derechos-de-los-accionistas.html

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
2.1. Ampliaciones de Capital (Arts. 295 a 316 LSC)
Modalidades
-Creación de nuevas participaciones o emisión de acciones
-Elevación del valor nominal de las ya existentes y es necesario
el consentimiento de todos los socios salvo que se haga con
cargo a beneficios o reservas (art. 296 LSC)
Aportaciones (Arts. 61 y ss)
•Dinerarias
•No dinerarias
•Aportaciones de créditos contra la sociedad
•Con cargo a beneficios o reservas de libre de disposición que ya
figurasen en el último balance aprobado
•Aumento por conversión de obligaciones en acciones

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Aumento con prima
Deberán satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas
participaciones o acciones
Aumento mediante aportaciones dinerarias (art. 299 TRLSC)
En estos casos es necesario que las acciones anteriormente emitidas hayan sido
totalmente desembolsadas, salvo que el desembolso pendiente no exceda el 3%
de capital social
Aumento mediante aportaciones no dinerarias art. 65-70 TRLSC(Lectura:
https://www.sanchezbermejo.com/valoracion-de-aportaciones-no-dinerarias-sociedad-anonima/)
übienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará
obligado a la entrega y saneamiento del bien
üderecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la
solvencia del deudor
ühabrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos
independientes con competencia profesional, designados por el registrador
mercantil

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Aumento por compensación de créditos
•Si la sociedad es de responsabilidad limitada, éstos créditos habrán de ser
totalmente líquidos y exigibles
•Si la sociedad es anónima, al menos el 25% de los créditos a compensar deberán
ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, el resto no podrá vencer en un período
superior a cinco años
•Lectura: http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2012/11/transformar-deuda-en-capital-del.html#more
Aumento por conversión de obligaciones
Se aplicará el acuerdo de la emisión de las obligaciones: a) para el canje de
obligaciones convertibles o b) para el canje de obligaciones simples, a las que se le
otorga la facultad de canje, en el momento de la amortización
Aumento con cargo a reservas (Art. 303 LSC)
•En sociedades limitadas se efectuará con cargo a reservas disponibles y las reservas
legales en su totalidad
•En sociedades anónimas se efectuará con cargo a reservas disponibles y las
reservas legales en la parte que exceda del 10% del capital social ya ampliado
•Se utilizará el balance aprobado por junta general en los 6 meses anteriores al
acuerdo de aumento de capital
•Dividendo Flexible de Ferrovial. Segundo aumento de capital liberado con cargo a reservas. Documento
informativo

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Aumento con cargo a reservas (Art. 34 - ICAC)
1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las
reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión
de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en
la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima, así
como las otras aportaciones de los socios reguladas en el artículo 9.
2. El aumento de capital social se contabilizará por el valor en libros de las reservas que se dan de
baja, y el registro contable podrá originar el reconocimiento de un pasivo si las acciones emitidas o
las participaciones creadas cumplen, total o parcialmente, la definición de pasivo.
3. No podrán capitalizarse las partidas del patrimonio neto que figuran registradas fuera de los
fondos propios tales como los ajustes por cambios de valor o las subvenciones, donaciones y
legados recibidos.
4. Cuando la sociedad acuerde la entrega gratuita de derechos de asignación dentro de un
programa de retribución al accionista, que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones
totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendiéndolos a la sociedad
emisora, esta última reconocerá un pasivo con cargo a reservas por el valor razonable de los
derechos de asignación entregados.
El pasivo se cancelará en la fecha en que se produzca el pago en efectivo a los socios que hayan
enajenado los derechos a la sociedad, y en la fecha en que se produzca la entrega de las acciones
liberadas. La diferencia entre ambos importes se contabilizará en una cuenta de reservas.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Cuestionesrelacionadas con la ampliación de capital
2. Existen límites para la emisión de determinadas acciones
vSin voto, el importe nominal no puede ser superior a la mitad del capital
social desembolsado en las sociedades anónimas, en las limitadas del
capital emitido.
vRescatables, por un nominal no superior al 25% del capital (solo para
cotizadas)
1. Nopueden emitirse acciones bajo la par (aunque sí liberadas con
cargo a reservas)
3. Existe el derecho de suscripción preferente para antiguos accionistas (art. 304.1
LSC)(Lectura:http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2014/11/ejercicio-del-derecho-de-suscripcion.html
-Es un derecho preferente de acciones, económico, transmisible y valorable
económicamente. En el caso de emisión de acciones totalmente liberadas se
denominan derechos de asignación gratuita. Cuyo objetivo es el de compensar la
dilución o pérdida de valor de las acciones o participaciones antiguas (Valor antes –
valor después de la ampliación)
-No habrá derecho de preferencia en el caso de conversión de obligaciones en
acciones y en la absorción de otra sociedad o para recibir parte del patrimonio
escindido de otra sociedad. El art. 308 de la LSC establece que se puede renunciar al
derecho si el interés de la sociedad así lo exige.
-Válido para la emisión de acciones y de obligaciones convertibles

Valor teórico de los derechos de suscripción preferente: será la diferencia
existente entre el valor ex ante unitario y el valor teóricounitario ex post de las
acciones o participaciones sociales. No obstante, cuando exista una cotización
bursátildel derecho se tomaráeste valor
(valor acción antes –precio de emisión)
Nº acc nuevas + antiguas
Nº acc nuevas
x
Valor acción antes:
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
El valor ex ante de las acciones o participaciones sociales será su valor
razonable antes del aumento de capital. A estos efectos, se entenderá por valor
razonable la cotización bursátil inmediatamente anterior al inicio del plazo para
el ejercicio del derecho preferente de suscripción o asunción o de asignación
gratuita; en su defecto se tomará el valor teórico contable en esa fecha,
corregido, cuando sea razonablemente posible obtener la información, por las
plusvalías o minusvalías tácitas de los elementos patrimoniales

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
El valor teórico ex post
de las acciones o participaciones sociales se calculará sumando al valor ex ante,
el importe a desembolsar por las nuevas acciones o participaciones sociales, y
dividiendo el importe resultante por la suma del número de las acciones o
participaciones sociales antiguas más las previstas para el aumento decapital

Valor teórico contable de una acción
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
es la parte del patrimonio neto que corresponde a cada una de ellas. A estos efectos, se
tendrá en cuenta que:
a) El patrimonio neto es el que figura en el balance corregido, en su caso, por el
importe del capital social y la prima de emisión o asunción clasificados como pasivo
financiero y los desembolsos pendientes no exigidos de todas las acciones emitidas.
b) El número de acciones o participaciones sociales será el número total de las
emitidas y suscritas o asumidas con independencia de que correspondan a ampliaciones
de capital inscritas o no en el Registro Mercantil.
c) El número equivalente de acciones o participaciones sociales será el que resulte de
homogeneizarlas en función de los derechos económicos que corresponda a cada una.
Estos derechos económicos se cuantificarán bajo la hipótesis de «valor de liquidación»,
de forma que su importe se calculará como si, a la fecha de cálculo del valor teórico
contable, se fuera a determinar la cuota de liquidación o participación de cada
instrumento en el patrimonio neto.
d) El importe que resulte de dividir el patrimonio neto por el número equivalente de
acciones o participaciones (minorado en las acciones o participaciones propias) se
reducirá, en su caso, en la cuantía de los desembolsos pendientes no exigidos.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Coste de los derechos de suscripción preferente: es la parte proporcional del
valor contable de una accióno participaciónque corresponde a los citados
derechos.
a) El coste del derecho preferente de suscripción o asunción y el de asignación
gratuita se determinarán a partir del valor contable de las acciones o participaciones
de las cuales se segrega el derecho. A estos efectos:
1. El importe del coste del derecho preferente de suscripción o asunción y de
asignación gratuita se cuantificarán aplicando al valor contable la proporción existente
entre el valor teórico del derecho y el valor ex ante unitario de las acciones o
participaciones sociales.
2. El citado valor contable será el coste, menos, en su caso, el importe acumulado de
las correcciones valorativas por deterioro, o el valor razonable de las acciones o
participaciones, de forma consistente con la valoración de los activos financieros de
los cuales se segrega el derecho.
El apartado 2.6 de la NRV 9ª establece que, en el caso de venta de derechos
preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos,
el importe de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

C. Social* 60.000
Reserva legal 12.000
Reservas voluntarias 27.000
Pasivos 150.000
Activos
* 10.000 acciones a 6 de
valor nominal
Caso B.
Máximo que podría ampliar (completamente liberadas)
Valor teórico posterior
¿Por cuánto vendería un accionista antiguo sus derechos de suscripción?
Efectos sobre la empresa
Efectos sobre el accionista
¿Valor teórico con estos datos?
Caso A
Si emitiese 5.000 acciones, ¿qué precio deberían pagar los nuevos
accionistas para mantener el valor teórico?
Composición del PN tras dicha emisión
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 4. L.A., S.A. Sociedad cuyas acciones no cotizan en bolsa, acuerda
ampliar la cifra de capital social emitiendo 500.000 acciones del mismo valor
nominal.
Sus datos, extraídos del último balance de situación fechado hace menos de 6
meses, son los siguientes:
CS………………….. 25.000.000 (2.500.000 acca 10 € de VN)
R. Legal…………….. 5.000.000
R. Voluntarias……….17.000.000
R. FdComercio............ 750.000
R. Estaturaria……… 1.500.000
R. por capital amort… 1.000.000
Divid. act. a cuenta…. (250.000)
¿Dilución del valor de la acción?

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 5. L.A., S.A. Sociedad que se está planteando aumentar su capital social
exclusivamente con cargo a reservas. Presenta su composición de su patrimonio
neto, extraídos del último balance de situación fechado hace menos de 6 meses:
CS……………………………………………….. 20.300.000
R. Legal………………………………………….. 4.000.000
R. Voluntarias……………………………………5.400.000
R. Voluntaria indisponible (FdComercio)............. 300.000
R. por capital amort……………………………... 150.000
R. Acc. de la S.Domin………………………………50.000
¿Cuál sería la cuantía máxima en la que podría aumentar el capital social?

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
SOLUCIÓN CASO 5.
Según los artículos 273.4 (Reserva por fondo de comercio), Arts. 332 y 335
(Reserva por capital amortizado) y el art. 142.2 (Reserva por acciones de la
sociedad dominante), las reservas citadas son especiales y de carácter
indisponibles (analizamos más adelante)
Debemos aplicar también el art. 303.1 relativo a la disponibilidad de las reservas
legales para ampliación de capital social totalmente liberadas.
Ver caso de telefónica ... Si un inversor institucional, que no posee
derechos de suscripción preferentes, quisiera adquirir un 10% de la
ampliación ¿Cuánto tendría que pagar?

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 6.
La Junta General Ordinaria de accionistas de ZARDOYA OTIS, S.A. celebrada el
23/05/2011, adoptó el acuerdo de realizar una ampliación de capital totalmente liberada,
con cargo a la Reserva voluntaria, delegando en el Consejo de Administración la facultad
de señalar en el plazo de un año la fecha que el acuerdo deba llevarse a cabo a efecto así
como las condiciones del mismo en todo lo no provisto en el acuerdo de la Junta General.
El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión del día 2/06/2011, decidió
ejecutar la mencionada ampliación de capital.
La cuantía de la ampliación de capital será de 1.747.126,90 euros mediante la emisión y
puesta en circulación de 17.421.269 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, en
la proporción de una acción nueva por cada veinte antiguas en circulación, con lo que el
capital social resultante será de 36.689.666,60 euros.
El Consejo aprobó fijar las fechas del período de asignación gratuita de las nuevas
acciones y negociación de los derechos de asignación gratuita, entre los días 14/06 y
30/06/2011, ambos inclusive.
Sabiendo que la acción de ZARDOYA OTIS, S.A. Cotizaba a 11,70 en bolsa antes de la
ampliación de capital, se pide: a) Valor teórico del derecho de asignación gratuita, b) La
sociedad OTIS France, S.A. Es propietaria de 100.000 acciones de ZARDOYA OTIS, S.A.
adquiridas a un precio unitario de 8 euros y las tiene clasificadas en su contabilidad como
disponible para la venta valoradas a su valor razonable. A 31/12/2010 las tenía valoradas a
10 euros/acción. La sociedad OTIS France, S.A. No acude a la ampliación de capital
referida y vende todos los derechos a un precio unitario de 0,640714 euros.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 7.
La sociedad GAS NATURAL SDG S.A. Comunica a la CNMV que el día
14/04/2011 ha analizado el período de negociación de los derechos de
asignación gratuita correspondiente al aumento de capital liberado a través del
cual se articula la nueva política de remuneración del accionista de ABC, S.A.,
con el siguiente resultado:
1.Durante el plazo establecido al efecto los titulares de 3,610% de los derechos
de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de la compra de
derechos asumidos por GAS NATURAL FENOSA. En consecuencia, GAS
NATURAL FENOSA ha adquirido 33.272.473 derechos por un importe bruto total
de 15.072.430,269 euros, a cuyo ejercicio ha renunciado.
2. Los titulares del resto de derechos de asignación gratuita han optado por
recibir nuevas acciones. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de
un euro de valor nominal unitario que se emiten en el aumento de capital
liberado asciende a 31.731.588 acciones, correspondientes a un 3,328% de
capital social tras el aumento, siendo el importe del aumento de capital de
31.731.588 euros.
¿Valor de la acción antes de la ampliación?

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
2.2. Tipos de acciones
Acciones privilegiadas (arts. 95 y 96 LSC)
Tienen algún tipo de privilegio en el cobro de dividendos que puede ser:
1.A cobrar (siempre que exista beneficio distribuible) un dividendo determinado o
determinable
2.A participar en el dividendo ordinario más un preferente (plus/complementario al
ordinario), siempre que el reparto del ordinario se haya acordado por la junta general
de accionistas
3.A un preferente fijo, más el ordinario
2.2.1. Acciones ordinarias
No son reembolsables
No tienen derecho a una retribución fija o predeterminada (aún existiendo beneficios, no
hay obligación de repartir dividendos)
2.2.2. Acciones consideradas como pasivos financieros

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Acciones sin voto (arts. 98 a 103 LSC)
1.No son reembolsables
2.Tienen derecho a una retribución predeterminada (existiendo beneficios distribuibles
es obligatorio pagarles dividendos y este derecho es acumulativo en los 5 años
siguientes –art. 99 LSC-), además, en su caso, del dividendo ordinario a percibir por
todas las acciones
3.Privilegios en el caso de disminución de capital por pérdidas que no quedarán
afectadas y preferencia de reembolso en la liquidación de la sociedad
4.No podrán exceder del 50% de capital en S.L. ni del 50% del capital desembolsado
en S.A. Pero si las reducciones de capital provocan que las participaciones o
acciones sin voto excedan del 50% del capital deberá restablecerse la proporción en
un plazo máximo de 2 años. En caso contrario, se procederá a la disolución de la
sociedad. Si la reducción de capital amortiza todas las acciones ordinarias, las
acciones sin voto tendrá ese derecho hasta que se restablezca la proporción
1.Lecturas:
http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2017/04/acciones-sin-voto-para-el-
publico.htmlhttp://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2012/09/los-que-compranen-una-
oferta.htmlhttp://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2012/11/mas-sobre-acciones-sin-
voto.html

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
AlphabetInc. (Goog)
Acciones con votos
múltiples (x10)

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Acciones rescatables (arts. 500 y 501 LSC)
Las entidades cotizadas podrán emitir acciones, por un importe nominal no
superior a la cuarta parte del capital social, que contienen una cláusula de
reembolso que puede ser ejercida (según indique el contrato) por:
•La sociedad emisora. No podrá ejercitarlo antes de los tres años desde
la emisión
•El accionista
•Ambos
Son totalmente desembolsadas en el momento de la emisión
El rescate se realizará con cargo a beneficios o reservas de libre disposición
(y se deberá dotar una reserva por el importe del capital amortizado) o
emisión de nuevas acciones para financiar la operación

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Acciones rescatables (Resolución ICAC)
1. Las acciones rescatables, a diferencia de las comunes u ordinarias, pueden ser
reembolsables.
2. Las acciones rescatables se clasificaráncomo instrumentos de patrimonio si el
rescate solo puede hacerse efectivo a solicitud de la sociedad emisora, siempre y
cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera
originar una obligaciónen la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero.
En caso contrario, se clasificaráncomo un pasivo o un instrumento financiero
compuesto porque la sociedad no tiene un derecho incondicional a evitar la
entrega de efectivo u otro activo financiero.
El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimacióndel importe a
reembolsar, con una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado
correspondientes al valor temporal del dinero y a los riesgos específicosde la
entidad.
Si las acciones son reembolsables en cualquier fecha a solicitud del inversor, el
valor inicial del pasivo será equivalente al valor de emisión.
3. A los efectos del registro contable se tendránen cuenta los criterios de
presentaciónestablecidos en el artículo12.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Estas acciones, por las características de su emisiónpueden NO ser consideradas
como patrimonio neto contablemente siendo calificadas total o parcialmentecomo
PASIVO (ver NRV 9ª del PGC, apartados 3 y 5.2)
-Acciones rescatables
-Determinadas preferentes
-Sin voto
Pasivo financiero: es una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo
financiero; también cumple la definición de pasivo financiero una obligación
contractual de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en
condiciones potencialmente desfavorables, así como determinados contratos que
se pueden liquidar con instrumentos de patrimonio propio de la sociedad en los
términos regulados en el artículo 4.
Por lo tanto, cumple la definición de pasivo financiero, total o parcialmente, un
instrumento que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que
otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate a cambio de efectivo o
de otro activo financiero, o que sea devuelto automáticamente al emisor en el
momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que esté fuera
del control de la sociedad y del inversor, o a recibir una remuneración
predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, es un
instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo financiero
y de patrimonio simultáneamente, reconocerá, valorará y presentará por
separado sus componentes.
En tal caso, en la fecha de reconocimiento inicial la sociedad deberá distribuir el
importe recibido entre el componente de pasivo y el de patrimonio de acuerdo
con los criterios establecidos en el artículo3.4.
El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimaciónde los
dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del
mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos específicos
de la entidad y a las característicasdel instrumento. El espacio temporal a
considerar para realizar la estimaciónserá la duracióno vigencia del privilegio. A
tal efecto, y para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotización,
salvo mejor evidencia, se tomaráel tipo de interésincremental como tasa de
descuento; esto es, aquel tipo de interésal que se pudiese refinanciar la entidad
en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar.

Participaciones preferentes (Ley 13/1985, de 25 de mayo, sobre coeficientes de Inversión,
modificada por la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre el régimen jurídico de los movimientos de
capitales)
Estas participaciones son calificadas de forma unánime por la doctrina como híbrido financiero
de capital, a medio camino entre acciones y deudas.
No pueden ser considerada como ordinaria ni privilegiada porque no tiene preferencia en caso
de liquidación o disolución.
Pueden emitirse directamente por la sociedad o bien mediante filiales suyas en el extranjero,
deben cotizar y tienen carácter perpetuo, aunque el emisor puede amortizarlas anticipadamente
a partir del 5º año desde su desembolso, previa autorización del Banco de España.
El suscriptor tiene derecho a percibir remuneración no acumulable, siempre que haya
beneficios.
No otorgan derechos políticos, salvo excepciones, ni derechos de suscripción preferente
Aunque contablemente estas acciones sean clasificadas como acciones consideradas pasivos
a largo plazo (cuenta 150 del PGC), se consideraban parte del capital regulatorio. Este capital
regulatorio incluye cierto tipo de deudas perpetuas y subordinadas.
La normativa bancaria distingue entre recursos propios básicos (T1: CET1 y AT1) y de
segunda categoría (T2). Entre los primeros además del CS y asimilados y reservas se
encontraban las preferentes y las acciones sin voto que cumplieran la normativa del BCE
3/2008 (30% de su valor y el resto formaría parte de la segunda categoría). Pero...
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Participaciones preferentes
... laLey 6/2011, de 11 de abril,provocó que las participaciones preferentes dejaran de
computar como recursos propios básicos a efectos del cálculo de los ratios de solvencia de la
entidad
Unido al momento álgido de la crisis (decremento del PN) lleva a los acuerdos España comisión
europea (Memorando de Entendimiento) obligaba a que las entidades que recibiesen
ayudas públicas para mantener su viabilidad debían canjear su deuda subordinada
(incluidas las acciones preferentes) por otros títulos que computen como recursos
propios, imponiendo pérdidas a sus titulares para evitar que los contribuyentes en general las
tuvieran que soportar también
Lectura: http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2013/04/la-reestructuracion-bancaria-
la.html
El efecto de esta regulación fue la aparición del instrumento financiero estrella de los últimos
años en el sistema financiero europeo denominado bonos convertibles contingentes (CoCo),
cuyas características y la normativa europea sobre recursos propios (bajo el reglamento
europeo 575/2013) les permite formar parte de los recursos propios básicos (CET1 y AT1),
concretamente del “AdditionalTier1”. Son instrumentos perpetuos con posibilidad de compra
por parte del emisor y con remuneración discrecional y podrán ser convertidas en un número
variables de acciones ordinarias en el caso de que la sociedad emisora o su grupo consolidable
presente un ratio de capital (indicadores de solvencia) inferior a un determinado porcentaje
(triggerevent)
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Ver casos preferentes de Bankinter y CoCos.
http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2014/12/los-cocos-los-cococos-y-los-cocosos.html

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 8. L.A., S.A. tiene acciones sin voto con un nominal desembolsado de
100.000 € y una prima de emisión de 20.000 €. El dividendo mínimo, según los
estatutos, es del 3%. La sociedad prevé la obtención de beneficios futuros para
retribuir el dividendo mínimo.
El tipo de interés de actualización anual es del: a) 2% y b) 4%. Contabilice las
acciones bajo ambas hipótesis.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 8. L.A., S.A. tiene acciones sin voto con un nominal desembolsado de
100.000 € y una prima de emisión de 20.000 €. El dividendo mínimo, según los
estatutos, es del 3%. La sociedad prevé la obtención de beneficios futuros para
retribuir el dividendo mínimo.
El tipo de interés de actualización anual es del: a) 2% y b) 4%. Contabilice las
acciones bajo ambas hipótesis.
SOLUCIÓN.
a)Tipo de actualización del 2%
Dividendo mínimo…. 3%
Div. Mínimo anual … 3.000 €
Valor actual del div. Mínimo (renta perpetua actualizada) = 3.000/0,02= 150.000 €
Valor de la obligación del emisor (150.000 €) es mayor que la financiación
recibida (120.000 €), por tanto, se contabilizaría en su totalidad como pasivo
financiero y los dividendos sería registrados como gastos financieros.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
RESERVAS
origen
Procedentes de
aportaciones
Procedentes de Bº /
reclasificaciónobligatorias
voluntarias
estatuto
norma
R. Legal
R. Fondo de comercio
R. Acciones de dominante
R. Acciones propias en garantía
R. Participaciones recíprocas
R. Capital amortizado
(…)
R. Estatutaria
Prima de emisión / asunción
R. Voluntaria

Reservas con disponibilidad condicionada
Reserva legal. (Art. 274 LSC)
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se
destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por
ciento del capital social.
2.La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse
a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.
Artículo 303. Aumento con cargo a reservas.
1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán
utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción
de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legalen su
totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que
exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera
anónima.
Reservas estatutarias
Son las establecidas en los estatutos de la sociedad. Sobre su régimen habrá que
estar a lo acordado en los mismos
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Reservas especiales
Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante
Reserva por capital amortizado
Reserva por fondo de comercio
Reservas por acciones propias aceptadas en garantía
Reserva de capitalización
Reserva de nivelación de bases imponibles
Reservas de revaloración
Cubren determinadas circunstancias que el legislador considera que pueden
vulnerar las garantías de terceros, por lo que obliga a dotar una reserva que es
indisponible mientras dure esa circunstancia
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Reserva por capital amortizado
Nominal de las acciones o participaciones de la propia empresa adquiridas por ésta
y amortizadas
C. Social* 100.000
Reserva legal 10.000
Reservas voluntarias 20.000
Pasivos 150.000
Activos 280.000
Adquiere un paquete de 1.000 acciones propias por un importe de 12.500 y
procede a su amortización
* 10.000 acciones a 10 de
valor nominal
Efecto sobre la garantía de los acreedores si se dota la reserva
Efecto sobre la garantía de los acreedores si no se dota reserva
Art. 332 para las S.L. y Arts. 334 y 335 para las S.A.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria (S.L.).
1. Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de
las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por
un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación
social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.
2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación
de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de
dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a
la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
Los acreedores de la S.A. cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio
del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les
garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción, según el art. 334
del TRLSC, siempre que no se cumplan los siguientes casos:
Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición.
Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:
a) Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
b) Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal.
c) Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de
amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe
del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de
las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible disponer con los
mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante
Art. 142 y 148 LSC. En el patrimonio neto del balance se establecerá una
reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas,
computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas.
Activo
Invfras
P.N.
Cap. Social
Dominada
Inversiones en la sociedad dominanteCartera de control
Activo
Inv fras
P.N.
Cap. Social
Dominante
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante
Art. 142 y 148 LSC. En el patrimonio neto del balance se establecerá una reserva
equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en
el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas.
Indirectamente, la inversión en la
dominante implica derechos de la
dominada sobre SU propio patrimonio neto
Activo
Inv fras
P.N.
Cap. Social
Dominada
Activo
Inv fras
P.N.
Cap. Social
Dominante
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

•Reserva por participaciones recíprocas
•Reservas por acciones propias aceptadas en garantía
Otras dos reservas especiales obedecen a una situación parecida (derechos
indirectos o directos sobre el propio patrimonio neto)
Participaciones recíprocas.
No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por
ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición
afectará también a las participaciones circulares constituidas por medio de
sociedades filiales (Artículo 151 LSC) (no afecta a la relación dominante-filial)
La violación de este límite conlleva para la sociedad que reciba antes la
notificación
(I)la obligación de reducir al diez por ciento su participación en el capital de
la otra sociedad (Art. 152-1 LSC).
(II)A establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones
recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el
activo (art. 153 LSC)
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
RESERVA DE REVALORIZACIÓN
La Ley 16/2012, de 27 de diciembre, nos trajo una nueva actualización de
balances para para contribuyentes del IS, IRPF e Impuesto sobre la Renta de No
residentes (IRNR) que realicen actividades económicas.
Serán actualizables los elementos del inmovilizado material y de las
inversiones inmobiliarias situados tanto en España como en el extranjero
(incluido las que estén en régimen de arrendamiento financiero), existentes a
31 de diciembre de 2012. La actualización habrá que hacerla elemento por
elemento, y se actualizará tanto el valor inicial del mismo como las
amortización acumulada.
El importe de las revalorizaciones contables que resulten de las operaciones
de actualización se llevará a la cuenta «reserva de revalorización de la Ley
16/2012, de 27 de diciembre», que formará parte de los fondos propios.
La actualización habrá que hacerla entre el periodo que abarque la fecha de
cierre del ejercicio (normalmente el 31 de diciembre) y el día en que termine el
plazo para su aprobación por parte de la Junta Socios. (Ojo a esto es
importante: hay que hacerlo entre Enero y el plazo de aprobación de las
cuentas anuales por parte de la Junta General de Socios).
En el art. 9 de la Ley se establecen los coeficientes a aplicar.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
EFECTO FISCAL
Pero como novedad en esta actualización, en comparación con las anteriores, es
que el resultado que surja de la aplicación de los coeficientes no es la plusvalía
que va a ser objeto de actualización, sino que hay que aplicar a esa plusvalía el
coeficiente de financiación establecido para la exención por reinversión de
bienes inmuebles establecida en el art. 15.9 del TRLIS. Esto es importante,
porque es una novedad en esta actualización de balances (ver con detenimiento
el art. 9 punto 6, es importante), por lo tanto, no será igual para todas las
empresas dependerá de su coeficiente de financiación, de tal modo que las
empresas más endeudadas serán castigadas con respecto a las menos
endeudadas.
Este coeficiente de financiación se calculará mediante la siguiente formula:
Patrimonio neto/(Patrimonio neto+pasivo-derechos de cobro-tesorería)
Si este coeficiente es igual o inferior a 0,4 se aplicará, en caso contrario no, de
modo que a las sociedades más endeudadas estarán perjudicadas por esto. Se
tomarán los datos medios de los balances de los últimos cinco años.
Esto tiene un coste y el gravamen único del 5 por ciento sobre el saldo acreedor
de la cuenta «reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre».

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO PRÁCTICO
Supongamos un elemento de inmovilizado material adquirido a ﬁnales de 2006, el
precio de adquisición fue de 100.000 euros y la amortización anual desde entonces
es de 3.000 euros.
El precio de venta es de 150.000 euros.
Aplicar la actualización de balances en los dos supuestos siguientes:
1.Los datos promedios de los ejercicios 2007 a 2012 para el cálculo del coeﬁciente
de ﬁnanciaciónson:
Patrimonio neto:90.000
Pasivo total:200.000
Derechos de crédito:40.000
Tesorería:10.000
1.Los datos promedios de los ejercicios 2007 a 2012 para el cálculo del coeﬁciente
de ﬁnanciaciónson:
Patrimonio neto:180.000
Pasivo total:200.000
Derechos de crédito:40.000
Tesorería:10.000
Aplicación de los coeﬁcientes de actualización: 2012 (1), 2011 (1,01), 2010 (1,01), 2009
(1,0221), 2008 (1,0446), 2007 (1,0781), 2006 (1,1017)

Reservas introducidas por la legislación fiscal
(Ley del impuesto de sociedades de 2014)
Reserva de capitalización(art. 25 LIS). Sustituye, en términos fiscales la
deducción por reinversión de beneficios extraordinarios y la deducción por
inversión de beneficios, sustituyéndose ambos.
Se traduce en la no tributación de aquella parte del beneficio que se destine a
la constitución de esta reserva indisponible, sin que se establezca requisito de
inversión alguno de esta reserva en algún tipo concreto de activo.
Con esta medida se pretende potenciar la capitalización empresarial mediante
el incremento del patrimonio neto, y, con ello, incentivar el saneamiento de las
empresas y su competitividad.
Asimismo, esta medida conjuntamente con la limitación de gastos financieros
neutraliza en mayor medida el tratamiento que tiene en el Impuesto sobre
Sociedades la financiación ajena frente a la financiación propia, objetivo
primordial tras la crisis económica y en consonancia con las recomendaciones
de los organismos internacionales.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Artículo 25. Reserva de capitalización.
1. Los contribuyentes que tributen al tipo de gravamen previsto en los apartados
1 o 6 del artículo 29 de esta Ley tendrán derecho a una reducción en la base
imponible del 10 por ciento del importe del incremento de sus fondos propios,
siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el importe del incremento de los fondos propios de la entidad (El incremento de
fondos propios vendrá determinado por la diferencia positiva entre los fondos propios existentes al cierre del ejercicio sin
incluir los resultados del mismo, y los fondos propios existentes al inicio del mismo, sin incluir los resultados del ejercicio
anterior. Según, la agencia tributaria el incremento de las reservas de capitalización no podrá computar para volver a
minorar la base imponible)se mantenga durante un plazo de 5 años desde el cierre del
período impositivo al que corresponda esta reducción, salvo por la existencia de
pérdidas contables en la entidad.
b) Que se dote una reserva por el importe de la reducción, que deberá figurar en
el balance con absoluta separación y título apropiado y será indisponible durante
el plazo previsto en la letra anterior.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Reserva de nivelación de bases imponibles (art. 105 LIS).
Con destino exclusivo para la pequeña y mediana empresa (art 101 LIS).
La novedosa reserva de nivelación de bases imponibles negativas permite
una reducción de la misma hasta un 10 por ciento de su importe (límite 1
millón euros).
Esta medida resulta más incentivadora que el comúnmente denominado
«carry back» en relación con el tratamiento de las bases imponibles
negativas, ya que permite minorar la tributación de un determinado período
impositivo respecto de las bases imponibles negativas que se vayan a
generar en los 5 años siguientes, anticipando, así, en el tiempo la aplicación
de las futuras bases imponibles negativas.
De no generarse bases imponibles negativas en ese período, se produce un
diferimiento durante 5 años de la tributación de la reserva constituida.
Artículo 101. Ámbito de aplicación. Cifra de negocios.
1.Los incentivos fiscales establecidos en este capítulo se aplicarán siempre
que el importe neto de la cifra de negocios habida en el período impositivo
inmediato anterior sea inferior a 10 millones de euros.
Límite aplicable también al grupo fiscal
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Reserva por fondo de comercio
Eran constituidas obligatoriamente en caso de que existiera fondo de comercio
en el activo del balance (en cuentas individuales) pero tras la modificación del
tratamiento contable de su vida útil estableciéndose en 10 años, desaparece esta
obligatoriedad.
Fondo de comercio
Es el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de
negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos
menos el de los pasivos asumidos. En consecuencia, el fondo de comercio sólo
se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso, y corresponda a los
beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser
identificados individualmente y reconocidos por separado.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

El artículo 273.4 de la LSC establecía que debía dotarse una reserva indisponible equivalente al
fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del
beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si
no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.
Pero se suprime el apartado 4 por la disposición final 4.12 de la Ley 22/2015, de
20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147.
Téngase en cuenta que esta modificación ha sido aplicada a los estados
financieros desde el 1 de enero de2016, como establece la disposición final 14.4
de la citada norma. ¿Qué ocurre con las reservas dotadas en ejercicios
anteriores?
La norma establece que:
“En los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016, la reserva por fondo
decomercio se reclasificará a las reservas voluntarias de la sociedad y será
disponible apartir de esa fecha en el importe que supere el fondo de comercio
contabilizado en elactivo del balance (Disposición Final 13ª de la Ley 22/Ley
22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas).” Por tanto, la norma obliga a:
1.La reclasificación a reservas voluntarias de la reserva del fondo de
comercio, algo que parece lógico.
2.Sólo será disponible del importe reclasificado el importe que supere el fondo
de comercio contabilizado en el activo del balance.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Reserva por fondo de comercio II
¿Porqué existió esta obligación hasta la fecha mencionada? Para “retener”
recursos –beneficios- generados (impedir su reparto como dividendos) por un
importe similar al del FdeC, un activo intangible que no se puede vender por
separado y cuyo valor (generación de flujos futuros) depende, entre otras
circunstancias, del resto de activos adquiridos en una combinación de negocios.
Y el fondo de comercio NO era amortizable.
¿Porqué ya no existe esta obligación? Porque el fondo de comercio se debe
amortizar. La amortización reduce el resultado e, indirectamente, la cantidad
distribuible del mismo como dividendos, sustituyendo así al antiguo mecanismo de
“retención”
¿Qué pasa con las reservas por fondo de comercio existentes?
En los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016, la reserva por fondo de
comercio se reclasificará a las reservas voluntarias de la sociedad y por el importe
que supere el fondo de comercio contabilizado en el activo (luego será disponible
a partir de esa fecha)
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Parte de PN de los compuestos
restando
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Cont.
Estos recursos son indisponibles:
•No se pueden repartirdirecta ni indirectamente
•No se pueden usar para ampliar capital ni constituir
reservas
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

3. Operaciones con ACCIONES PROPIAS (Arts. 134 a 158 LSC)
C. Social* 100.000
Reserva legal 10.000
Reservas voluntarias 20.000
Pasivos 150.000
Activos 280.000
* 10.000 acciones a 10 de
valor nominal
Supongamos que la empresa adquiere (caso hipotético) a sus socios 5.000
acciones a un precio de 14 euros por acción
¿cuál es el montante de activos que posee la empresa para responder a los
pasivos?
¿cuál es por tanto el montante de PN que queda como garantía?
Las acciones propias representarían un derecho de propiedad sobre el propio
PN, por lo que no se consideran en términos contables como activos, sino
como un menor PN. La adquisición de acciones propias vacía la estructura de
capital de la sociedad, mermando las garantías de los acreedores, y por ello, se
establece una serie de limitaciones de orden legal para las operaciones con
acciones propias
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

•Existen múltiples motivospara que una empresa adquiera acciones propias
https://cincodias.elpais.com/cincodias/2019/12/06/mercados/1575645096_022136.html
https://cincodias.elpais.com/cincodias/2020/01/13/mercados/1578927468_807101.html
-Reducción del capital –amortización de una clase especial de acciones
-Operaciones de fusión / adquisición de otras empresas
-Operaciones financieras (opciones)
-Programas de fidelización de los trabajadores / gestores
(https://www.expansion.com/mercados/2019/12/16/5df74d06468aeb83048b46d0.html)
-Lectura: http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2013/10/por-que-compran-sus-propias-acciones.html
•Cautelasque se toman:
-No se permite la adquisición originaria de estas acciones, es decir, en la emisión (sólo
en adquisición derivativa)
-Pueden adquirirse libremente para:
•cumplir un acuerdo de reducción del capital (con las cautelas de la reducción del
capital)
•a título gratuito (íntegramente liberadas) o formando parte de un patrimonio
adquirido a título universal
•como consecuencia de un adjudicación judicial para satisfacer un crédito
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

-Adquisiciones derivativas en las sociedades anónimas:
•Supuestos de libre adquisición:
•Se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital
adoptado por la junta general de la sociedad
•Acciones que formen parte de un patrimonio adquirido a titulo universal
•Cuando las acciones estén íntegramente liberadas
•Cuando se adquieren como consecuencia de una adjudicación judicial
para satisfacer un crédito frente a su titular
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
3 años para ser enajenadas o
amortizadas, salvo que la autocartera
(contando con todas las acciones propias
en el propio patrimonio o en el de filiales)
no exceda del 20% del CS

-Adquisiciones derivativas en las sociedades anónimas:
•Supuestos de adquisiciones derivativas condicionados:
•Adquisición autorizada por la junta general, que deberá establecer
•las modalidades de la adquisición,
•el número máximo de acciones a adquirir,
•el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y
•la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años
•Si las acciones han de ser entregadas directamente a los trabajadores
o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio
de sus derechos de opción, el acuerdo de la junta deberá expresarlo
•Límitesobjetivos y subjetivos...
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
1.- Objetivo: El valor nominal de la autocartera resultante (teniendo en cuenta
dominante y filiales) no podrá ser superior al 20% (Art. 509 LSC: 10% si cotiza)
2.- Subjetivo: patrimonio neto* resultante NO podrá ser inferior al importe del
capital social más las reservas legal o indisponibles en general (art 146 LSC).
* PN (cc.aa.) + capital no exigido + capital y reservas cont pasivo
-Beneficios imputados a PN

-Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás
derechos políticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o
acciones de la sociedad dominante
-Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha
del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos
proporcionalmente al resto de las acciones
-En el informe de gestión se debe proporcionar información ampliada sobre la
autocartera
-Tratamiento contable según el apartado 4 de la NRV 9ª del PGC:
-Se recogerá en el PN por su coste de adquisición, con signo negativo
-Cualquier resultado o gasto que conlleve la operación, no se registrará
en la cuenta de pérdidas y ganancias, sino en el PN de la sociedad
contra reservas
-Los gastos derivados de la transacción con acciones propias, de la que
se haya abandonado, se reconocerá en la cuenta de PyG como gastos
excepcionales.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Régimende acciones o participaciones propias

Por parte de la empresa El Corte Inglés declaró el catedrático de Economía Leandro Cañibano,
quien ratificó sus informes de abril y diciembre de 2005, que cifraron las acciones de la empresa a
valor teórico contable. "Si uno está en una sociedad cerrada difícilmente puede obtener la liquidez
similar a una empresa cotizada", afirmó el catedrático.
Cañibano explicó que su informe valoró una participación "inferior al uno por ciento", lo que
supone una "diferencia" frente a una valoración del 100%. Según dijo, la valoración presentada
por los demandantes, basada en los flujos de caja, "no ha tenido en cuenta las primas de liquidez
y las primas de control". Los resultados de Cañibano fueron apoyados por la declaración del
auditor Antonio Gonzalo Angulo.
A petición de los hermanos Areces, declararon los profesores del IESE Pablo Fernández y José
Luis Campa, autores del informe que estimó el valor de mercado de El Corte Inglés en 14.500
millones de euros, así como el socio de la auditora Mazars Francisco Tusquets, cuya valoración a
precio de mercado fija el precio de las acciones de la compañía entre 14.700 y 16.419 millones de
euros.
Con todo, los tres peritos contratados por los querellantes calificaron sus valoraciones de
"conservadoras". Tusquets explicó que la elaboración de su informe está basada en el análisis de
la evolución de los resultados de la empresa entre 1999 y 2005.
Los hermanos Areces defienden un valor de las marcas del grupo distribuidor de 1.700 millones
de euros, según la compañía Interbrand, así como unas plusvalías latentes de 3.600 millones de
euros de sus edificios, según el índice de precios de la vivienda. Por su parte, la empresa valora
sus marcas a 'cero' y calcula el aumento de precio de los inmuebles según la evolución del IPC.
Los querellantes, además, alegaron que no se encuentran valorados los 9,9 millones de clientes
con tarjetas de El Corte Inglés y los 3 millones de visitas que la web de la empresa recibe cada
mes.
CASO EL CORTE INGLÉS (valoración de acciones propias – empresa no cotizada)

C. Social* 100.000
Reserva legal 10.000
Reservas voluntarias 20.000
Pasivos 150.000
Activos 280.000
* 10.000 acciones a 10 de
valor nominal
Supongamos que la empresa adquiere las acciones a un precio de 14 euros
por acción
¿cuál es el montante de acciones que podría comprar?
¿cómo afectaría las garantías de los acreedores?
¿cómo quedaría el PN si amortizase capital con las acciones adquiridas?
¿cómo afectaría las garantías de los acreedores?
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

C. Social* 100.000
Reserva legal 10.000
Reserva estatutaria 5.000
Reservas voluntarias 5.000
Pasivos** 150.000
Activos
* 10.000 acciones a 10 de
valor nominal
** 30.000 corresponde a
2.500 acciones sin voto
C. Social* 60.000
Reserva legal 12.000
Reservas voluntarias 3.000
Pasivos
Activos
* 10.000 acciones a 6 de
valor nominal
Suponiendo que los gastos asociados a la adquisición de autocartera son 500
¿cuál es el montante máximo de acciones que podría comprar (p. adq: 7 €)?
¿cuál sería el valor del patrimonio neto tras la adquisición?
Si las vende a 7,3 € / acción ¿cuál sería el valor del patrimonio neto tras la venta?
Suponiendo que los gastos asociados a la adquisición de autocartera son 500
y las acciones en el pasivo tienen un valor nominal de 10 um¿cuál es el
montante máximo de acciones que podría comprar (p. adq: 11 €)?
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 9. ALBE, S.A. Cotiza en la bolsa de valores y presenta la siguiente composición de
su patrimonio neto y del pasivo del balance, expresadas en euros:
Capital social………………………(100.000 acciones de 10 €) 1.000.000
Socios por desembolsos no exigidos…………………………... (250.000)
Reservas legal…………………………………………………….. 200.000
Reserva estatutaria (indisponible según estatutos)…………… 200.000
Reserva capitalización …………………………………………… 800.000
Reservas voluntarias……………………………………………… 100.000
Prima de emisión………………………………………………….. 100.000
Ajustes por valoración de AFDPV……………………………….. (100.000)
Acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero (20.000 acciones de 10
€)……………………………………………………………… 200.000
Información complementaria:
1.El CS está compuesto por dos series de acciones:
a)Serie “A” 50.000 acciones de 10 euros de VN, a la par en la constitución de la
sociedad y que están totalmente desembolsadas
b)Serie “B” 50.000 accione de 10 euros de VN, desembolso pendiente del 50%
2. Calcular el número de acciones propias que puede adquirir si cotiza en bolsa y el precio
es de 50 euros, suponga que cumple los requisitos legales
3. Los gastos originados por la compra ascienden a 1.000 euros.

El accionista mayoritario de FC, S.A. quiere adquirir con los recursos de la sociedad el 15% de las
acciones a los accionistas que estén dispuestos a vendérselas, la empresa no cotiza por tanto quiere hacer
una ronda de reuniones para hacer la pertinente oferta. Para preparar la reunión nos pregunta:
a. ¿Podemos comprar las acciones? El patrimonio neto de la empresa es el siguiente (en miles de euros).

Sabemos que la empresa tiene acciones en su pasivo por valor de 30.000 euros que corresponden a 2.500
acciones preferentes a un valor nominal de 9 euros la acción.
¿Qué importe máximo podríamos pagarle a los accionistas por el porcentaje que quiere adquirir el socio
mayoritario?¿aceptarán teniendo en cuenta la información disponible?
b. Suponiendo que acordamos un precio de 11,5 ¿cuantas acciones podríamos comprar?
Capital suscrito* 90.000
Reserva legal 14.000
Reserva voluntaria 10.000
Subvenciones a largo plazo 15.000
*valor nominal 9€
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 10

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL (Arts. 317 y ss.)
-Existencia de recursos sobredimensionados: devolución, condonación
de dividendos pasivos o amortización de acciones propias
-Imposibilidad de enajenar acciones de morosos
-Reducción por pérdidas
-Reducción de capital para incrementar reservas
Cautelas legales
-Acordado por junta general con quórum alto (según los requisitos de
modificación de los estatutos) y se determinará:
Cifra a reducir y modalidad (reducción de valor nominal,
amortización por sorteo, agrupación...), finalidad, procedimiento y
plazo y cantidades a satisfacer
-Publicado en BORM y en diario de gran tirada de la provincia
-Derecho de separación de determinados accionistas
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Causasde la reducción de capital:

Compensación de pérdidasBeneficios o reservas libres
Nuevas aportaciones de socios
Capital y reserva legal
OrdenReservas libres
reserva legal
capital social
Art 274-2. La reserva legal, mientras no supere el 20% del CS, solo podrá
destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras
reservas disponibles suficientes para este fin.
Art 322-2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por
pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias
o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por
ciento del capital
Artículo 317. Modalidades de la reducción.
1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
4.1. REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL POR PÉRDIDAS

A partir de determinado volumen de pérdidas el restablecimiento del equilibrio
es obligatorio
Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción.
En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio
cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las
dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio
social sin haberse recuperado el patrimonio neto
C. Social* 100.000
Reserva legal 6.000
Reservas voluntarias 2.000
Pérdidas (55.000)
Pasivos 150.000
Activos
Caso de no existir
suficientes fondos
propios
Aportación
Transformación en otra forma (SA –SL)
Disolución
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
https://almacendederecho.org/la-doctrina-del-capital-social-derecho-sociedades-mecanismo-proteccion-los-acreedores

Art. 36 CC
A los efectos de: distribución de beneficios, reducción obligatoria de capital social y
disolución obligatoria por pérdidas.
Se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los
criterios para confeccionar las cuentas anuales,
incrementadoen
el importe del capital social suscrito no exigido,
en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital
social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en
operaciones de cobertura de flujos de efectivopendientes de imputar a la cuenta
de pérdidas y ganancias nose considerarán patrimonio neto.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas Urgentes de carácter Fiscal y de
Fomento y Liberalización de la Actividad Económica.
Artículo 20. Préstamos participativos.
1. Se considerarán préstamos participativos aquéllos que tengan las siguientes características:
La entidad prestamista percibirá un interés variable que se determinará en función de la
evolución de la actividad de la empresa prestataria. El criterio para determinar dicha
evolución podrá ser: el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier
otro que libremente acuerden las partes contratantes. Además, podrán acordar un interés
fijo con independencia de la evolución de la actividad.
Las partes contratantes podrán acordar una cláusula penalizadora para el caso de amortización
anticipada. En todo caso, el prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo
participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus
fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos.
Los préstamos participativos en orden a la prelación de créditos, se situarán después de los
acreedores comunes.
Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de
reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
PN a efecto de equilibrio patrimonial = PN (Art. 36 CC) + Préstamos Participativos

Artículo 320 del TRLSC establece que cuando la reducción tenga por objeto
el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la
sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas deberá afectar por igual a
todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su
valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran
podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas
participaciones sociales o clases de acciones
El balance que sirva de base para la reducción de capital, según el art. 323,
deberá tener una fecha no más allá de seis meses antes del acuerdo,
verificado por el auditor de cuentas y aprobado por la junta general. Si la
sociedad no está obligada a auditarse, el auditor será nombrado por los
administradores.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Lecturas: http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2016/11/operacion-acordeon-
acciones.html
http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2016/08/no-se-puede-reducir-por-
perdidas-el.html

Artículo 363. Causas de disolución.
1. La sociedad de capital deberá disolverse:
(…)
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o
se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente
solicitar la declaración de concurso.
Si transcurrido un año no se hubiere inscrito la transformación o la
disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los
administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con
la sociedad de las deudas sociales.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 11
La sociedad anónima GAEP presenta la siguiente información, en miles de euros, en su
último balance de situación:
ACTIVO PATRIMONIO NETO
Inmov. Material………………………27.000 Capital Social (5 € VN)… 60.000
Existencias…………………………...10.000 R. Legal…………………… 8.500
Deudores……………………………..11.000 Resultados negativos…..(30.000)
Inversiones financieras temporales.. 1.250 Resultado del ejercicio… (5.000)
Tesorería……………………………… 750
PASIVO………………….. 16.500
Ante la magnitud de las pérdidas, la sociedad tiene distintas alternativas:
1.Aportaciones de socios o ampliación de capital mínima para evitar la reducción de
capital y restablecer el equilibrio patrimonial.
2.Sanear la totalidad de los resultados negativos por medio de una reducción de capital
utilizando, además, las reservas legales en la cuantía máxima permitida.
3.Sanear la pérdida en la cuantía suficiente para restablecer el equilibrio patrimonial.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
CASO 12
La Sociedad AS, S.A. presenta la siguiente estructura de PN y pasivo según su Balance de Situación (en
miles de euros) a 31/12/2014. El accionista mayoritario quiere sanear pérdidas porque la crisis le ha
golpeado durante los últimos años.

Capital Social 25.000
Reserva legal 1.900
Reserva voluntaria 900
Resultados negativos de ej. anteriores -25.000
Resultado del ejercicio -1.000
Ajustes de valor por cobertura de flujos de
efectivo
-2.000
Subvenciones de capital 2.000
Préstamos participativos 4.000
Otros pasivos 62.000

Conociendo Vd. que la compañía tiene en su activo I+D por valor de 2.000 miles de euros, conteste a sus
preguntas:

Si es obligatorio por ley hacer algo…
Indique qué opciones existen para equilibrar el PN según la LSC proponiendo en cualquier caso
reducción mínima y máxima de CS.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN
Proceso societario que surge del acuerdo de reducción y aumento de capital,
condicionando recíprocamente sus efectos. Ambas variaciones conforman una sola
operación, no sólo en el aspecto formal, sino también en el real, como una unidad de fin.
1. Carácter simultáneo del acuerdo y como se verá de la inscripción. Sin embargo la
formalización de la operación puede hacerse en una o en varias escrituras públicas.
2. Carácter unitario de la operación ya que la eficacia de la reducción queda condicionada a
la posterior ampliación o transformación o dicho de otra manera, es conditio iuris para la
eficacia de la reducción. "En caso de acuerdo de reducción y de aumento del capital
simultáneos, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la
ejecución del acuerdo de aumento del capital". Por ello no puede hablarse de la existencia
independiente de uno y otro.
3. El régimen aplicable es la acumulación normativa de las reglas tanto del aumento como
de la reducción, a las generales de la modificación de estatutos así como las específicas
disposiciones recogidas en el Capítulo VI del Título VIII de la Ley de Sociedades de Capital,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (artículos 343 a 345).
http://noticias.juridicas.com/conocimiento/articulos-doctrinales/4728-analisis-juridico-tributario-y-contable-de-las-operaciones-de-reduccion-y-
aumento-de-capital-simultaneos-o-comunmente-conocidas-como-operaciones-acordeon/

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN
La finalidad de la operación acordeón:
(1)ha sido, tradicionalmente, encontrar aportaciones para las empresas que
necesitaba recuperar su patrimonio después de una época con muchas
pérdidas para poder continuar con su actividad,
(2)hoy se puede adoptar un acuerdo de reducción y aumento simultáneo
aunque no existan pérdidas que reduzcan el patrimonio contable por debajo
del capital social ya que la ley no exige la existencia de pérdidas de la
sociedad para poder utilizar esta operación por lo que puede claramente
responder a otras finalidades en que una sociedad se vea obligada a
reducir su capital por debajo del mínimo legal (pensemos por ejemplo en la
exclusión o en la separación de socios) pero no puede olvidarse que
conlleva cierto peligro para los socios que pueden verse diluidos en la
operación mediante el uso de este mecanismo de forma abusiva.
Resulta clarificadora la sentencia del Tribunal Supremo 09.11.2007 cuando
expresa “que el grupo de control se desprenda de una minoría molesta o
sencillamente mal avenida".

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN
El acuerdo se tomará en la Junta General de Accionistas y con respecto a
la convocatoria:
Además de los requisitos generales de información para los socios, la
convocatoria deberá expresarse claramente qué parte del capital va a
reducirse y qué cantidad se va a ampliar, señalándose claramente, en primer
lugar, si la reducción se realizará a cero o por debajo de la cifra mínima legal y
en segundo lugar, el carácter unitario de la operación para por último fijar con
nitidez los extremos que van a modificarse.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN
La reducción de capital por debajo del mínimo legal puede ser:
Voluntaria, cuando la sociedad sin obligarle a ello ningún precepto legal, acuerda
libremente la reducción porque estima que es necesaria o conveniente para el
cumplimiento de su objeto social, pudiendo dicha reducción tener por finalidad la
devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o
el incremento de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el
capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por pérdidas (STS 1100/1996 Sala
de lo Civil, de 23 de diciembre) o dicho de otro modo adecuar la cifra del capital
social a las necesidades reales de la sociedad.

Si la reducción de capital tiene la finalidad de devolver aportaciones, es
conveniente la unanimidad para evitar el abuso de la mayoría y deberán
cumplirse los requisitos específicos de este tipo de reducción.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN
Forzosa por venir exigida por la Ley, así ocurre en los siguientes supuestos:
1. Reducción por mora (84.2 )
2. Reducción de acciones propias por adquisición originaria (139)
3. Reducción de acciones propias por adquisición derivativa (145)
4. Reducción por pérdidas (322)
5. Reducción por el ejercicio del derecho de separación (348bis)
Si la reducción de capital a cero o por debajo del mínimo legal viene impuesta por
la ley: no se exigirá unanimidad, siento suficiente la mayoría que regula la letra
a) del art. 199 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. el art. 53.2 de la
LSRL), es decir: cualquier modificación de los estatutos sociales, para los que no
se exija mayoría cualificada, requerirá el voto favorable de más de la mitad de los
votos correspondientes a las participaciones que integran el capital social. Los
estatutos pueden haber 'elevado' los quórums y mayorías (pero no los puede
rebajar).
https://cincodias.elpais.com/cincodias/2004/01/07/empresas/1073486379_850215.html

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN
La sociedad “MACS SOCIEDAD LIMITADA”, presenta el siguiente balance a
final de su ejercicio.
Patrimonio neto 0
Capital social 10.000
Rdos. Negativos (10.000)
¿Tendría obligación de disolver?
Debemos reducir el capital a cero y realizar un aumento SIMULTANEO de
3.000 euros.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
OPERACIÓN ACORDEÓN

PN contable INNOLAB S.A. inicial Apart 1 Apart 2
Capital social (valor nominal 10 euros) 75.000
Desembolsos no exigidos -5.000
Reserva legal 3.000
Pdas. de ejerc. anteriores -47.000
Resultado del Ejercicio 2018 -13.000
Reserva por revalor Ley 16/2012 6.000
Reserva voluntaria 1.000
Subvenciones a largo plazo 5.000
Ajustes de valor disp. venta -5.500
Ajustes valor oper. Cobert. flujos efect 2.500

Total PN contable 35.000
Acciones a largo plazo contabilizadas en el pasivo 11.000
préstamos participativos 1.500

5. Aplicación de resultados
En las SC, la propuesta de aplicación de los resultados debe proponerse, junto
con las CC.AA., por los administradores de la sociedad a la junta general de
accionistas, que resolverá sobre la misma
Cierta libertad de la JGA en cuanto a la distribución, con límites
-Legales*
-Mantenimiento del equilibrio PN / Cap. Social
-Dotación obligada de determinadas reservas
-Gastos de I+D
-Existencia de reducciones previas de capital (...)
-Autoimpuestos (estatutos)
* Específicos del sector, p.e. banca
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
5.1. Aplicación del resultado y limitaciones
5.2. Dividendos a cuenta

5. Aplicación de resultados
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
5.1. Aplicación del resultado y limitaciones
5.2. Dividendos a cuenta
Beneficio distribuible: es el agregado del resultado del ejercicio, de acuerdo
con el balance aprobado, y los siguientes ajustes:
a) Positivos.
1.- Las reservas de libre disposición, y
2.- El remanente.
b) Negativos.
1.- Los resultados negativos de ejercicios anteriores. No obstante, el exceso de
estos resultados sobre los ajustes positivos solo se incluirá como ajuste negativo
en la parte en que no estén materialmente compensados con el saldo del
importe de la reserva legal y de las otras reservas indisponibles preexistentes, y
2.- La parte del resultado del ejercicio en que deba dotarse la reserva legal y las
restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.
A los exclusivos efectos de cuantificar el beneficio distribuible, el resultado del
ejercicio deberá incrementarse en el importe de los gastos financieros
contabilizados al cierre del periodo en concepto de dividendo mínimo o
preferente.

Artículo 273 LSC. Aplicación del resultado.
1.La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
2.Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo
podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a
consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos
efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán
ser objeto de distribución, directa ni indirecta*.
Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del
patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el
beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
*recordar el art. 36 C.C., la no consideración a efectos de distribución del resultado de
determinados ingresos de PN, que debe considerarse ampliada a todos ellos por el art.
273
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

3.Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe
de las reservas disponiblessea, como mínimo, igual al importe de los gastos
de investigación y desarrolloque figuren en el activo del balance.
4. En cualquier caso, deberá tenerse en cuenta que la reserva indisponible
equivalente al 5% del fondo de comercioque aparezca en el activo del
balance, aunque se hayan llevado a reservas de libre disposición, solo será
disponible la parte que exceda del valor de dicho fondo de comercio.
Artículo 274. Reserva legal.
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se
destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por
ciento del capital social
Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos (post reducción C.S.)
Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será
preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

Art 4 bis Sociedades en régimen de formación sucesiva.
1.Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo fijada en el apartado
Uno del artículo 4, la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al
régimen de formación sucesiva, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del
beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse
dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia
del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
Artículo 4. Capital social mínimo.
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres
mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituirse
sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferioral
mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.
Modificaciones en la LSC introducidas por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre,
de apoyo a los emprendedores y su internacionalización
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

2º. Dividendos preferentes y otras atenciones
1º. Dotaciones obligatorias (Reservas legales, especiales...)
Jerarquíaen la aplicacióndel resultado del ejercicio y reservas de libre disposición
•Dividendos mínimos de las acciones sin voto
•Dividendos de las acciones privilegiadas / preferentes (los dividendos de
aquellas acciones consideradas pasivos financieros se consideran
contablemente gastos financieros y afectan a la cuenta de PyG)
•Bonos de fundador / promotor
3º. Dividendos ordinarios
4º. Compensación voluntaria de pérdidas
5º. Dotación de reservas voluntarias
6º. Remanente
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

5.2. Dividendo a cuenta
Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos.
La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo
podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las
siguientes condiciones:
a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de
manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se
incluirá posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados
obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas
procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban
dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así
como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Atresmedia
Corporación de Medios de Comunicación, S.A. (Atresmedia Corporación o la Sociedad)
comunica el siguiente
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el día 23 de noviembre de 2016
ha acordado distribuir, a cuenta de los resultados del ejercicio 2016, la cantidad de
veintidós céntimos de euro (0,22 €) brutos por cada una de las 225.732.800 acciones de
0,75 euros de valor nominal, representativas del capital social de Atresmedia
Corporación, de las cuales 791.880 son acciones propias, por lo que los derechos
económicos inherentes a las mismas han sido atribuidos proporcionalmente al resto de
las acciones, conforme a lo previsto por el artículo 148 de la Ley de Sociedades de
Capital.
Cuando se ejecute la liquidación del dividendo a cuenta se aplicarán las retenciones
establecidas por la normativa fiscal aplicable.
La fecha de pago establecida es el próximo día 15 de diciembre de 2016.
Al estar las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta el pago del
dividendo a cuenta se hará a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de
Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y sus entidades
participantes. Actuará como entidad pagadora Banco Santander, S.A.
En Madrid, a 24 de noviembre de 2016

TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en el artículo 228 de la Ley del Mercado
de Valores, procede por medio del presente escrito a comunicar el siguiente
HECHO RELEVANTE
Como continuación del Hecho Relevante registrado el pasado 11 de noviembre de 2016 (con
número de registro 244665), la Compañía comunica que el pasado 29 de noviembre finalizó el
período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al aumento de
capital liberado relativo a la retribución al accionista mediante scrip dividend (“Telefónica
Dividendo Flexible”).
Los accionistas titulares del 29,99% de los derechos de asignación gratuita han aceptado el
compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por Telefónica, S.A. El importe bruto a
abonar por Telefónica, S.A. por estos derechos, asciende a 499.707.062,36 euros. La Compañía
ha renunciado a los derechos así adquiridos, que han sido amortizados.
Por otro lado, los accionistas titulares del 70,01% de los derechos de asignación gratuita han
optado por recibir nuevas acciones de Telefónica, S.A. Por tanto, el número definitivo de acciones
ordinarias de 1 euro de valor nominal que se han emitido en el aumento de capital liberado es de
137.233.781 correspondientes a un 2,8% del capital social, siendo el importe del aumento de
capital de 137.233.781 euros. En consecuencia, la cifra del capital social de Telefónica, S.A. tras
el aumento, ha quedado fijada en 5.037.804.990 euros, dividido en 5.037.804.990 acciones.
Asimismo, está previsto que las nuevas acciones queden admitidas a negociación en las cuatro
Bolsas de Valores españolas y sean contratables a través del Sistema de Interconexión Bursátil
Español el próximo 13 de diciembre de 2016, de modo que su contratación ordinaria en España
comience el 14 de diciembre 2016. Se solicitará también la admisión a cotización de las nuevas
acciones en las restantes Bolsas de Valores extranjeras en las que cotiza Telefónica, S.A.
En Madrid, a 1 de diciembre de 2016.
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID -

DIVIDENDOS ‘INDITEX’
Fecha Importe absoluto Importe neto Ejercicio Tipo
2016.11.020,14 €0,11 €2015Extra
2016.11.020,16 €0,13 €2015Complementario
2016.04.280,30 €0,24 €2015A Cuenta

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Patrimonio neto OHY S.A.inicial01/03/202101/03/202101/03/2021
Capital social (10€ valor nominal)60.000
Prima de emisión 10.000
Reserva legal 4.000
Reserva de nivelación6.000
Reservas voluntarias2.000
Pdas. de ejerc. anteriores-12.000
Resultado del ejercicio 202015.000
Subvenciones a largo plazo5.000
Ajustes de valor disp. venta-500
Ajustes de valor flujos efectivo1.000
Acciones propias (precio adquisición 12€)(6.000)
Total PN contable84.500
Acciones en el pasivo (10€ vn–1.000 acc)15.000
La compañı́a OHY S.A., que co2za en bolsa, ha anunciado un plan de distribución de
dividendos y propone a la JGA las siguientes opciones: (i) distribuir un dividendo monetario
máximo con todos los recursos disponibles o (ii) llevar a cabo un “scripdividend”máximo
mediante emisión de acciones ordinarias o sin voto (tenga en cuenta la proporción) del
mismo valor nominal que las an2guas.Usar la tabla adjunta para responder a cómo
quedarı́a el PN tras todas las operaciones en cada alterna2va, sabiendo que la empresa
2ene ac2vados gastos de desarrollo de proyectos de I+D+i por valor de 2.000 um.

OPERACIONES CON FONDOS PROPIOS
Patrimonio neto OHY S.A. inicial01/05/202101/07/2021
Capital social (10€ valor nominal)
Prima de emisión
Reserva legal
Reserva de nivelación
Reservas voluntarias
Pdas. de ejerc. anteriores
Resultado del ejercicio 2020
Subvenciones a largo plazo
Ajustes de valor disp. venta
Ajustes de valor flujos efectivo
Acciones propias (precio adquisición 12€)
Total PN contable
Nºde acciones máximo a adquirir
Acciones en el pasivo (10€ vn–1.000 acc)
Si la JGA de OHY hubiera decidido llevar a cabo el “scrip dividend” pero conuna
relacióndecanjede7accionesantiguasporcadaacciónnuevaemitiday conociendo
el efecto dilutivo de dicha operación consideraría necesario realizar una adquisición
de acciones propias que adquirirían a una cotización máxima de 12€ la acción. (I)
¿Cuántasaccionespodríaadquirirlacompañía?(II)Mesesdespuésvendelamitadde
lasaccionespropiasa13euroslaacción.Encualquieradeloscasosnosecompensan
pérdidassinoesporimperativolegal.

Operaciones con Recursos Propios 2024-2025.pdf

About This Presentation

Slide Content

Tags

Categories

Download

Quick Actions

Statistics

Related Slideshows

Operaciones con Recursos Propios 2024-2025.pdf

About This Presentation

Slide Content

Slide 1

Slide 2

Slide 3

Slide 4

Slide 5

Slide 6

Slide 7

Slide 8

Slide 9

Slide 10

Slide 11

Slide 12

Slide 13

Slide 14

Slide 15

Slide 16

Slide 17

Slide 18

Slide 19

Slide 20

Slide 21

Slide 22

Slide 23

Slide 24

Slide 25

Slide 26

Slide 27

Slide 28

Slide 29

Slide 30

Slide 31

Slide 32

Slide 33

Slide 34

Slide 35

Slide 36

Slide 37

Slide 38

Slide 39

Slide 40

Slide 41

Slide 42

Slide 43

Slide 44

Slide 45

Slide 46

Slide 47

Slide 48

Slide 49

Slide 50

Slide 51

Slide 52

Slide 53

Slide 54

Slide 55

Slide 56

Slide 57

Slide 58

Slide 59

Slide 60

Slide 61

Slide 62

Slide 63

Slide 64

Slide 65

Slide 66

Slide 67

Slide 68

Slide 69

Slide 70

Slide 71

Slide 72

Slide 73

Slide 74

Slide 75

Slide 76

Slide 77