Shadow banking ed Intermediari Finanziari: la genesi della riforma

Lo shadow banking system e la riforma del testo Unico Bancario del 2015 (Articolo del settembre 2015).

1. Shadow banking ed Intermediari Finanziari: la genesi della riforma
Roberto Bramato, giurista d'impresa | su Diri?o24 del 2 se?embre 2015 *

Con l'espressione shadow banking (sistema bancario ombra), si fa riferimento ad "una forma di
intermediazione basata su una varietà di veicoli di inves?mento con elevata leva finanziaria, di conduits e di
altre stru?ure al di fuori del sistema bancario" (lo shadow banking e la regolamentazione italiana. Intervento
di Carmelo Barbagallo, Capo del Dipar?mento Vigilanza Bancaria e Finanziaria Banca d'Italia. Milano, 5 Marzo
2015, Università Ca?olica. "shadow banking system" – the whole alphabet soup of levered up non-bank
investment conduits, vehicles, and structures." McCulley, Paul, "Teton Reflec?ons", Global Central Bank
Focus, Federal Reserve of Kansas City, Jackson Hole, Economic Symposium, August/September 2007).
Cara?eris?ca di ques? veicoli è il loro finanziare l'a?vità a?raverso il ricorso alla leva finanziaria
(indebitamento), raccogliendo risorse sul mercato per il tramite dell'emissione di commercial paper (ed altri
strumen? finanziari) ed a fronte non solo di un collaterale di dubbia liquidità ma anche di un non sempre
corre?o meccanismo di s?ma, ges?one e trasferimento del rischio.
Differenza di sostanziale rilevanza con il sistema bancario è legata alla possibilità (di quest'ul?mo) di accedere
a nuova liquidità a?raverso il sistema delle banche centrali. E' dunque ovvio, che il rischio liquidità che
cara?erizza lo shadow banking system, anche per questo, è più alto.
Leva finanziaria e rischio liquidità a comporre, dunque, un mix ad alto potenziale di rischio.
Oltretu?o, spesso i sogge? che investono in commercial paper risultano essere piu?osto res?i a forme di re-
up a scadenza a favore del veicolo, non ovviando (o quantomeno non favorendone la risoluzione) alle crisi di
liquidità che si generano a livello del sistema bancario ombra.
Sono queste le circostanze in cui lo shadow banking system, deve ricorrere all'adozione di poli?che di
rifinanziamento a?raverso il sistema bancario tradizionale per non incorrere in una liquidazione dei propri
assets tanto veloce da incidere dras?camente sul prezzo (in discesa) degli stessi.
Non sempre però, i canali di liquidità tra i due sistemi sono fluidi, spesso per la mancanza di volontà delle
banche di erogare a favore di ques? veicoli: ci si trova di fronte a quello che viene definito come "plumbing
problem" ("[…] "plumbing problem," meaning that the basic plumbing of the financial system is clogged up,
despite very heLy Fed injec?ons of excess reserves, as those injec?ons get stopped up in the real banking
system, which is reluctant to lend them on to the shadow banking system).
Ciò nonostante si sono palesate anche situazioni di rilevante esposizione delle banche nei confron? dello
shadow banking system, dovute alla presenza nei portafogli bancari di credi? cartolarizza?.
In sostanza l'interdipendenza tra i due sistemi pur non determinata da rappor? di "finanziamento dire?o" alle
en?tà shadow, era comunque forte e per quanto de?o poc'anzi (acquisto dei credi? cartolarizza?) e per il
fa?o che alcune banche risultavano sponsor delle medesime en?tà.
Nonostante l'estrema semplificazione di quanto sopra è chiaro come la vulnerabilità del sistema ombra incida
(nega?vamente) sul rischio-sistema, destando sempre maggiori preoccupazioni nelle autorità di vigilanza dei
vari paesi, anche alla luce delle dimensioni assunte dal se?ore nell'ul?mo decennio.
Il fenomeno shadow banking, cui il Financial Stability Board ha dedicato un'a?enta analisi rinvenibile nel
documento"Shadow Banking: Strengthening Oversight and Regula?on. Recommenda?ons of the Financial
Stability Board (Basel, October 2011)", è stato definito come l'insieme di "en?tà o a?vità" legate al mercato
dell'intermediazione credi?zia, che si collocano "al di fuori del sistema bancario tradizionale" (regolamentato)

2. (Consob definisce lo shadow system come "quel complesso di merca?, is?tuzioni e intermediari che erogano
servizi bancari senza essere sogge? alla rela?va regolamentazione", nel documento disponibile all'indirizzo
h?p://www.consob.it/web/investor-educa?on/il-sistema-finanziario-ombra ) e che sono da monitorare con
molta a?enzione poiché possibili incubatori di rischi sistemici sopra?u?o a causa dell'eccessivo ricorso alla
leva finanziaria che più di ogni altra cosa è finito so?o la lente di ingrandimento.
Il presidio del rischio assunto rende necessaria, dunque, l'individuazione e l'adozione di adegua? strumen?
norma?vi che ne perme?ano il corre?o monitoraggio a tutela non solo dell'equilibrio sistemico ma anche
degli inves?tori.
Dal punto di vista del rischio (e della conseguente necessità di tutela) di ques? ul?mi, è necessario rilevare
una differenza fondamentale che cara?erizza la raccolta di capitali da parte dei due diversi sogge?.
Infa?, mentre le banche si finanziano in via principale a?raverso la raccolta dire?a sui con? corren? (rispe?o
al deposito sui quali la clientela è assicurata), i cosidde? "veicoli" finanziano l'acquisto dei propri assets
a?raverso l'emissione ed il collocamento delle securi?es (Uno schema semplificato di una operazione di
securi?sa?on, è rinvenibile (a ?tolo puramente esemplifica?vo) in Caparrelli F., Ges?re il portafoglio
obbligazionario, Roma, EdiBank, 2002).
L'a?enzione intorno al fenomeno (Financial Stability Board, Global Shadow Banking Monitoring Report 2014,
30 October 2014. Si tra?a del IV report annuale che quan?fica accuratamente le dimensioni del fenomeno,
depurando dal totale le operazioni intermediate da sogge? facen? parte di gruppi bancari (quindi
consolidate) e quelle che non sono stre?amente riconducibili ad operazioni di intermediazione credi?zia) - è
qui necessaria una breve digressione - si accende sin da quando nel 2007 inizia a manifestarsi quella che si
ricorda essere stata la crisi dei mutui subprime americani. Alla base di quella bolla finanziaria ci fu una rapida
rarefazione della liquidità nell'intero sistema, a par?re dal downgrade del ra?ng assegnato alle
cartolarizzazioni che generando panic selling sui merca? finanziari, ha originato ed alimentato la spirale
ribassista dei valori degli assets. Il contagio dell'altra parte dell'oceano fu un effe?o di immediata successione
temporale.
L'analisi della situazione fece emergere che i rischi assun? da banche ed intermediari americani, rispe?o a
clientela di merito credi?zio basso erano sta? ogge?o di cartolarizzazione in strumen? finanziari, segui? da
ulteriori operazioni di frazionamento e (poi) nuovo trasferimento del rischio originario.
La sequenza di successivi trasferimen? del rischio subprime ha reso di difficile individuazione quali fossero i
sogge? finali che risultavano esserne gli assuntori di ul?ma istanza.
Sulla scia di quanto accaduto, l'a?enzione verso questa par?colare ?pologia di sogge? è cresciuta negli anni
ed ha portato all'adozione di interven? norma?vi vol? a limitarne la portata e ad aumentare le cautele specie
da un punto di vista della ges?one del rischio.
In Italia in par?colare, il TUB recependo la dire?va 48/2008/CE, ha dato vita ad una rimodulazione della
"disciplina delle a?vità e dei sogge? operan? nel se?ore finanziario di cui al ?tolo V e all'ar?colo 155 del
testo unico" ridisegnando i profili del se?ore dei cosidde? intermediari finanziari parabancari (Art. 33 della
Legge Comunitaria 2008 che a?ribuisce al Governo la delega per a?uare la dir. 48/2008/CE), tra le altre cose
prefiggendosi quale obie?vo quello di "prevedere strumen? di controllo più efficaci, modula? anche sulla
base delle a?vità svolte dall'intermediario".
Fin dalle prime ipotesi di riforma, la ra?o è apparsa essere molto chiara. Ridurre il rischio sistemico. Il tu?o
spingendo il comparto finanziario non bancario esistente all'evoluzione verso un modello quasi-bancario,
obie?vo perseguito a?raverso "la scelta di applicare" "con i necessari ada?amen?, lo stesso regime
prudenziale di misurazione e controllo dei rischi delle banche, in modo da assicurare il mantenimento della
‘vigilanza equivalente' e presidiare - in linea con gli orientamen? internazionali - i rischi dello ‘shadow

3. banking" (Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 – Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per gli intermediari
finanziari»), pur commisurando l'invasività delle nuove norme all'interno delle a?uali stru?ure opera?ve,
secondo un criterio di proporzionalità, la cui ispirazione risulta essere duplice (in riferimento da un lato alla
?pologia di partecipazione detenuta nel capitale dell'intermediario e dall'altro alla ?pologia di opera?vità
dell'intermediario in ques?one).
Tu?avia, la delicatezza e l'importanza del problema dovrebbero trovare, piu?osto in fre?a, una soluzione
norma?va in grado di assicurare un monitoraggio efficace a livello sovranazionale, poiché i trascorsi mostrano
come poli?che di non corre?a assunzione dei rischi da parte di en?tà non adeguatamente vigilate, agevolate
da un eccessivo laissez faire delle autorità, possano rappresentare fer?le terreno di crisi finanziare certamente
non circoscrivibili a livello locale, data l'interconnessione globale dei merca? finanziari.
Un esempio ne è senza dubbio quello rinvenibile negli even? che stanno cara?erizzando l'economia cinese in
ques? ul?mi giorni.
La bolla cinese, allo sgonfiamento della quale si sta assistendo, rappresentava una cri?cità sulla quale, alcuni,
già da qualche tempo avevano voluto accendere i rifle?ori, so?olineando l'eccessivo peso degli assets in
pancia a mol? veicoli finanziari, data la ?pologia di rischio assunto (in Cina lo shadow system negli anni, con
il sostegno della poli?ca economica, si è eccessivamente esposto sul real estate, nonché su se?ori maturi e
tecnologie obsolete).
"Corsi e ricorsi storici" verrebbe da dire, citando l'illustre filosofo.


* tu? i diri? riserva?