投资与并购中的财务尽调090500000000000000000000.pptx

投资与并购中的财务尽调

1. 目录 财务尽职调查报告 财务尽职调查工具 尽职调查概述 财务尽职调查概述 2 财务尽职调查详解 1 3 4 5

2. 尽职调查概述 尽职调查基本概念 尽职调查的目的 尽职调查的范围 尽职调查的方式 1

3. 1.1 尽职调查基本概念 尽职调查 又称谨慎性调查，是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查，是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。 财务尽职调查 即对目标公司有关财务状况等进行审核、分析与判断，正确的报告目标公司的财务信息，从而帮助委托方明确真实的投资价值与潜在风险。

4. 1.2 尽职调查的目的 01 03 02 投资可行性分析 风险发现 价值发现 验证过往财务业绩的真实性； 预测企业未来的业务和财务数据 并由此对企业进行估值。 投资可行性分析 了解投资的可操作性 确定交易的时间表 风险发现 识别投资风险 评估风险大小 提出风险应对方案 01 价值发现

5. 1.3 尽职调查 的范围 审计师报告和意见 会计政策 会计估计 历史趋势分析 或有负债 一次性项目 税收优惠 税务合规性 会计 优势和不足 发展战略 产品和品牌 目标客户定价政策 销售和分销渠道 促销和广告 制造生产过程 原材料和供应商 研发、信息技术平台 业务 宏观经济环境 市场架构和特色 竞争态势 公司定位 机遇和挑战 行业 公司架构 股权结构 牌照和许可证 公司章程、股东协议、入股协议 董事会和企业治理 知识产权 法律纠纷 关联交易 主要合同 法律 监管部门 政策法规 企业的社会义务 审批程序 法律制度演变趋势 地域政治和政府支持 监管 环境监测管理部门 相关政策、法规、规章 环境顾问的合规性检测 审核程序 目前的操作做法 潜在的隐形成本 环境 预算和预测 收入、成本的推动因素和假设 资本支出 流动资金需求 资本结构 财务 组织结构图 人事制度 管理层 雇员 劳动合规性 人事

6. 1.4 尽职调查的方式 尽职调查的方式 01 实地考察 如投资环境、员工面貌、公司文化、设备情况、营业网点运营情况等 05 第三方出具的资料 如银行对账单、征信报告、资产评估报告、诉讼裁决等 03 访谈 公司内部各层级人员沟通，如公司战略、竞争优势、公司历史和发展战略等。 04 分析性程序 对各种渠道取得的资料进行分析，如趋势分析、结构分析等，发现异常及重大问题。 02 审阅 审阅财务报表及其他法律、财务、业务资料，发现关键及重大问题。 06 专业机构调查 如历史财务数据准确性、资产质量、法律状况等

7. 财务尽职调查概述 财务尽职调查的基本流程 财务尽职调查的基本思路 2 财务尽职调查的关注重点 行业研究的重要性

8. 2.1 财务尽职调查的基本流程 初步了解 详尽调查 持续关注 对企业概况进行初步测评。 实地观察、与管理层和治理层沟通了解企业当前状况。分析同行业竞争者现状与发展策略，研究目标企业历年财务报表，评估业绩情况。 取证分析大量行业内外部文献资料，对目标企业管理层展开调查，对企业文化、战略发展、经营理念、业绩管理、风险管理、财务状况、法律诉讼、产权归属展开全方面核查。 关注目标企业财务、法律等各方面信息，了解行业的变化情况，也可通过媒体、网络等渠道了解其竞争者的动向，分析目标企业的应对情况，持续关注直到并购最终达成。

9. 2.2 财务尽职调查的基本思路 取得财务资料 初步财务分析 CFO 及财务人员访谈 尽调报告 实控人、 CEO 访谈 财务总监访谈 生产总监访谈 下层员工访谈 销售总监访谈 内 供应商访谈 行业专家访谈 下游客户访谈 竞争对手访谈 外 财务分析要始终与业务调研发现的情况保持高度一致 在财务分析的基础上，建立符合企业现状的财务盈利预测模式 财务规范性问题贯彻始终，谨记“财务的红线” 研发总监访谈

10. 2.3 财务尽职调查的关注重点 尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考察 业务 行业 / 企业的业务模型、盈利模式 标的企业的竞争优势 协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips ： 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 财务 历史数据的真实性、可靠性 预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么 是否有表外负债 内控制度的健全性 税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） Tips ： 在做财务尽职调查时，需与业务尽职调查紧密联系。 法律 公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 Tips ： 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 人力资源 管理层聘用和留任问题 工会问题 离退、内退人员负担及养老金问题 Tips ： 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视，具体的工作由适当的中介机构承担。 其他 是否有历史遗留问题？比如一厂多制等 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题 Tips ： 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善 “ 检查事项清单 ” ，逐项确认。

11. 在进行产业的横 / 纵向整合的过程中，由于当前价值判断的来源主体仍是以财务数据为基础，缺乏基于基本行业趋势和商业模式的深入判断，容易出现机械性的结论，不利于做出正确的投资决策。 投资决策形成模式的链路 财务 数据 反映 企业运行状况的基本面  历史业绩判断 ① 商业模式 反映 决策者对所处行业理解  条件不变下的预测 ② + 行业趋势 决定 所在行业内企业发展  淘汰出最优商业模式 ③ 宏观经济 决定 企业的资源禀赋条件  特定行业的发展趋势 ④ 2.4 行业研究的重要性 内部因素 外部因素 ①+② 外部经济环境和行业发展不变前提下的预测 短期投资行为 ①+②+③ 仅考虑行业发展的投资项目评估和判断 中短线投资 / 财务投资 ①+②+③+④ 综合考虑系统风险和产业发展规律的判断 价值投资 / 控股布局

12. 2.4 行业研究的重要性 通过行业研究可以发现目标公司所在行业的特点、其运行规律及受宏观经济影响的程度，从而判断 整个投资逻辑是否符合 价值投资 取向，甚至可以初步判断是否是一项 安全的投资 。 行业研究：看什么？ 行业数据：各项 行业指标 涨跌（如 IT 行业的 PC 出货量，互联网的活跃用户数量，航空运输业的客座率等）； 行业财务指标：各行各业的 毛利率 水平、 净利润 水平等； 各类行业或宏观 景气指数 ：用于判断行业整体走势及景气程度； 相关 成本数据 ：例如宏观的 PMI （采购经理人指数），用于判断成本趋势； 与该行业相关的 宏观经济指标 ：贷款成本指数、区域经济增长率等。 行业研究：如何做？ 首先对行业有个 整体性、框架性 的认识，确定研究范围（例如：研究汽车行业中的新能源车领域）； 建立 分析思路 ，剔除对分析无用的框架和内容（例如舍弃对过细问题的探究）； 在框架内填充内容，用数据和事实建立 逻辑关系 。

13. 2.4 行业研究的重要性 做行业研究要得出什么结论？ 行业的目的是要得出对尽调有用的结论信息，在几个方面形成对尽调团队的数据支持：如目标企业所讲的销售量是否与其行业地位或同类型企业相对等？其利润情况是否符合其所在企业梯队的普遍情况？目标企业是否为新入局的公司，为何选择此时机如何等问题； 得出的结论要回答几个问题 ： （ 1 ）该企业是否在产业链中处于强势地位（至少不是弱势地位），它对上下游的议价能力如何； （ 2 ）该行业的演化方向是什么？朝阳行业还是夕阳行业？是否被替代或替代其它行业？行业内的兼并和收购情况如何，是否频繁？是否为合适的进场时机？ （ 3 ）目标公司的估值是否合理？行业内对该目标企业的估值预期是多少？ （ 4 ）我是否应该继续收购？ 行业研究如何服务决策层？ 企业内部对目标企业尽职调查的展开意味着初步收并购意向的达成，在该阶段行业研究的主要服务目标是为了促使决策层对投资行为进行慎重和深入思考，提供一些多维度的信息以便能够全盘考虑收购项目。

14. 财务尽职调查详解 财务尽职调查的目标 财务尽职调查的方法 3 核实盈利预测的合理性 关注财务风险及提出应对措施 财务尽职调查中的常见问题 财务尽职调查实操分享 财务尽职调查案例分享 财务尽职调查的工作范围

15. 3.1 财务尽职调查的目标 作为并购交易中其他各项工作的基础，开展尽职调查时即应带着明确的目的进行。

16. 3.2 财务尽职调查的工作范围 财务尽职调查的工作范围主要根据交易目的、交易双方特定需求、目标公司所处的行业特点等方面的考虑，充分沟通后确定。尽职调查服务过程中的某些重大发现可能会导致工作范围的进一步修改和调整。通常情况下，工作范围包括以下内容： 评阅财务预测的假设和基础 ＋ 项目团队的其他特定需求 或有负债、承诺和风险 会计系统和内部控制缺陷 关联方交易 资产质量 盈利能力 负债和未入账债务 营运资金和现金流 业务分立和资产剥离 业务模式

17. 3.3 财务尽职调查的 方法（基本） 通过对财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务引述 趋势分析 结构分析等，对各种渠道取得资料进行分析，发现异常及重大问题 与项目公司内部各层阶 各职能人员，以及中介机构进行充分沟通 重点是各明细科目与业务细节的印证融合，如有矛盾进一步分析矛盾产业原因 审阅 访谈 沟通 分析 财务业务相互印证

18. 3.3 财务尽职调查的方法 看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。 是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。 感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。 现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。 望 问 闻 切

19. 3.3 财务尽职调查的方法 09 06 08 07 访谈 90% 以上的股东和管理层 8 点钟原则 比如企业 8 点钟上班，那你一定要在 8 点钟到企业 访谈 7 个以上的部门 研发、市场、生产、仓库、物流、财务、人力资源等部门 在标的公司连续待过 6 天 观察企业日常的运作状态，及员工的加班情况来体会其文化、业务和生产情况。 不仅与控股股东接触，也要访谈小股东。 05 团队、管理、技术、市场、财务 5 个要素进行详细调查 以上 5 方面为影响企业最关键因素，尽调要突出重点、找准关键问题。 04 至少访问 4 个上下游客户 验证业务真实性，对企业及其产品的评价。 03 考察项目企业 3 个以上的竞争对手 选择与企业相关度最高的 3 个以上的竞争对手作为样本，比较竞争对手与项目企业的优劣，发现项目企业的竞争优势和不足，考量企业的市场地位和产品占有率 02 对项目企业保持 20 个关键问题 去项目企业现场前一定要设计好访谈企业不同人员时的问题，如何提问，如何设计。 01 至少与企业普通员工吃 1 次饭 与普通员工谈企业是做尽调的一种有效渠道，投资人一定要找机会与员工至少吃一次饭，利用这种非正式的机会和员工交流。

20. 3.4 核实盈利预测的合理性 财务调查人员需要就盈利预测的重要项目是否合理形成结论。对不确定性事项的影响进行提示。 盈利预测要结合业务特点，预测的数据要依据充分，逻辑合理。 盈利预测是在对行业趋势和企业竞争力的充分理解的基础上，根据对业务发展规律的把握提出的一种预测。 股权类投资的财务尽调，最终落实在对标的企业的估值上，盈利预测是基础

21. 3.5 关注财务风险及提出应对措施 财务调查人员需要就公司面临的重大财务风险进行总结，并提出风险提示。调查人员总结的风险要符合企业的特点，并就重大风险提出相应的应对措施。例如，出资不到位风险、关联交易过大风险、大客户依赖、毛利率和资本回报率低的风险、行业景气变化风险、债务结构风险、资产质量风险、现金流风险、收入确认风险等。 风险应对措施

22. 盈利能力及稳定性 营运资本需求及走势 收入和现金流的相关性 一次性收入和费用 历史表现 负债结构和成本 目标公司和其关联方之间 可能存在融资安排 融资结构和成本 诉讼或行政处罚 法定储备、员工费用和税务负债 产品售后服务费用的计提 表外融资 资本承诺和或有负债 关键客户 / 供应商的依赖程度 合同的具体商业条款 转包、代理销售 客户 / 供应商 高管的变动 员工补偿以及福利 使用外部承包人或代理 雇员 国家和地方税务部门 社保部门 媒体管理和其他监管部门 监管机构 股东结构 卖方处置资产的审批权限 消费者关系 税务的合规性 法律问题 价格、质量和客户满意度 行业常规管理 竞争者 资产剥离、共用成本 关联交易、转移定价 主要关系 / 关联方 固定资产产权、使用是否受限 闲置固定资产、资本支出计划等 主要资产 3.6 财务尽职调查中的常见问题

23. 3.7 财务尽职调查实操分享 1 、盈利能力（真实性）调查 目的： 核实盈利预测合理性 锁定估值区间 判断对价合理性 调查维度 ：结合趋势分析（自身纵向、横向）、对标分析 营业收入分析 01 毛 ( 净 ) 利率分析 02 成本费用分析 03 其他项目分析 04

24. 3.7 财务尽职调查实操分享 营业收入为首要关注指标 收入规模意味着商业模式变现能力及是否有人愿意为其产品买单。 收入体现现时经营状况，了解收入内容及结构，关联交易的比例，用以判断市场竞争力和未来趋势。 分析方法 分析现金流量 判断真实性唯一重要依据是现金流； 收入容易造假，现金流很难造假。特定场合会以现金流量代替营业收入。 应收账款变动不大的情况下，销售商品、提供劳务所收到的现金与营业收入 + 增值税增幅不匹配 理论上来说，在应收账款年初年末余额变动幅度不大的情况下，当年的销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度应与营业收入以及增值税的增幅相匹配，如现金流增幅大大小于收入和增值税增幅，则有 虚构收入 并虚开增值税发票的嫌疑。 应付账款变动不大的情况下，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本增幅不匹配 同应收账款一样，在应付账款年末余额变动幅度不大的情况下，当年的购买商品、接受劳务支付的现金应与营业成本增幅保持相当水平，如现金流增幅大大小于营业成本，则公司有可能 虚构收入 ，并相应虚构了相关营业成本。 营业收入分析 01

25. 3.7 财务尽职调查实操分享 营业收入增幅低于应收账款增幅，且营业收入和净利润与经营性现金流量相背离。 两种可能： 1 、放款信用条件以刺激销售 ； 2 、 虚构收入 营业利润大幅增加的同时营业成本、销售费用等增加比例很小 三种可能： 1 、 虚构收入 ； 2 、为优化当年利润，把当期费用调至上一年度； 3 、刻意调减当期应计费用来相对提高营业利润，如费用资产化（研发费资本化等） 公司应缴增值税、营业税金及附加和所得税费用异常低，与收入和利润增长幅度不匹配 两种可能 :1 、 收入利润造假 ； 2 、偷税漏税 产能分析： 结合自身采购量和产能，衡量收入规模是否违背常理。 其他方法：如供应商、客户调查；与生产经营活动不匹配的租金支出。 营业收入分析 01

26. 3.7 财务尽职调查实操分享 高于行业的利润率，首先需要从其产品成本、价格或服务上找原因，如果没有，就要了解其具体的业务模式和管理水平，如果还没有合理解释，企业的利润率便很可能存在问题。 毛 ( 净 ) 利率分析 02 其他项目分析 04 成本费用分析 03 非经常性损益： 政府补助、税收优惠不是核心赢利点，估值时要去掉。 EBITDA （ 息税折摊前利润）更好评价真实经营 结构和内容： 固定成本和变动成本变化趋势，与收入是否匹配。 费用不完整： 分析行业收入、费用配比的基础上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程等方面去匡算其合理的费用。如水电费与收入变动趋势是否一致，租金费用是否与现有生产经营规模相符。

27. 3.7 财务尽职调查实操分享 盈利质量分析 利润体现盈利能力，也是估值的基础 利润是按照会计政策计算的，如不同折旧年限则利润不同 利润与现金流量无直接关系 需关注盈亏与现金余额的增减变动关系

28. 3.7 财务尽职调查实操分享 2 、资产负债调查 目的： 资产：真实性和资产质量 - 瑕疵或受限？ 负债：完整性 - 表外负债、隐形负债、诉讼担保可能引起的负债？ 分析方法： 资产结构：流动资产与非流动资产比例，轻资产或重资产； 类现金资产：即现金与各种应收应付款的净额，可作为对估值或对价合理性判断的一个因素 土地房产：市价和账面价值差别比较大，需要单独评估； 低价值资产：专用机器和软件、长期待摊费用、递延所得税资产以及商誉，可以视为低价值或无价值资产，因为无法变现或变现价值较低； 其他应收款或其他应付款数额巨大，与公司的主营业务收入规模不匹配。可能的风险包括： 利用其他应收款科目隐藏短期投资，截留投资收益； 利用其他应收款隐藏利润，偷逃税款； 利用其他应收款转移资金； 利用其他应付款隐藏费用。

29. 3.7 财务尽职调查实操分享 3 、表外项目调查 其他 银行授信额度 合作意向 已抵押资产 对外担保 贴现 未执行完毕合同 诉讼

30. 3.8 财务尽职调查案例分享 案例一： 标的所处行业：建筑工程 - 路桥工程 异常指标：其近三年毛利保持在 3%~4% ，同行业上市公司（四川路桥、成都路桥）为 12% 左右 结论：商业模式为挂靠，收取资质管理费。 同比分析：同行业上市公司 PE 均值约 10 倍，结合标的盈利水平判断整体估值约 1.5 亿 案例二： 标的所处行业：建筑工程 - 房建工程 异常指标：毛利率与业务模式不符。商业模式为挂靠，管理费约 3% ，但其近两年毛利为 7%~10% ，同行业上市公司（宁波建工、重庆建工）为 6~7% 左右 结论：收入及财务报表整体真实性较低 案例三： 标的所处行业：房地产 竞品分析：周边新盘 6500 元 / ㎡（县城中心区域距标的 10 公里），二手楼盘价格 6300~8400 元 / ㎡（距标的 8~15 公里），标的新盘价格 4000 元 / ㎡ 结论：考虑区位差异后，标的楼盘价格尚在合理范围，盈利预测可靠程度高。

31. 3.8 财务尽职调查案例分享 上市公司在开展投资并购时 并购主体 的模式及案例分享 模式一：上市公司 一 由上市公司作为投资主体直接展开投资并购 。 模式二：上市公司子公司 一 由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动 模式三：上市公司大股东成立的并购基金 一由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购 ; 模式四：上市公司 + 私募基金（较流行） 一由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动

32. 3.8 财务尽职调查案例分享 上市公司在开展投资并购时的模式 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势： 劣势： 1 、 股权对价 + 少量现金 ：直接由上市公司进行股权并购，无需或使用少量现金作为支付对价 ; 2 、 并表 ：利润可以直接在上市公司报表中反映。 1 、 股权稀释度高 ：在企业市值低时，对股权稀释比例较高 ; 2 、 流程繁琐 ：上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦 ; 3 、 业绩未达预期风险 ：并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。

33. 3.8 财务尽职调查案例分享 案例：蓝色光标的并购整合成长之路 自 2010 年上市以来，其净 利润从 6200 万元增长至 13 年的 4.83 亿元 ， 4 年时间利润增长约 7 倍，而在将近 5 亿元的盈利中，有 一半以上的利润来自并购 。蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： 1. 营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 2. 由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。 3. 利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。 从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金 6.2 亿元，公司账面现金充裕，因此，公司上市后的并购几乎都是以 募集资金直接作为对价支付 ， 2012 年末至 2013 年初，超募资金基本使用完毕，而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权，从 2013 年起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用 定增 方式进行收购。

34. 3.8 财务尽职调查案例分享 模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。 优势： 劣势： 1 、 股权稳定 ： 不直接在股份公司层面稀释股权 ; 2 、 出表并表转换 ：通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“ 蓄水池 ”，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权 ; 3 、 激励效果明显 ：可以在子公司层面上开放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。 1 、 出资规模大 ：如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权 ; 2 、 出表 ：子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响 ; 3 、 并购团队成本高 ：公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。

35. 3.8 财务尽职调查案例分享 模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。 优势： 劣势： 1 、 出资少 ： 大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购 ; 2 、 引入专业团队 ：可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等 ; 3 、 掌握控股权 ：可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。 1 、 募资规模有限 ： 大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限 ; 2 、 前期启动资金要求高 ：前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。 除模式二所列优势外，还具有以下优势：

36. 3.8 财务尽职调查案例分享 案例：思科和红杉资本（ VC ）的协同并购 思科 利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。 红杉 对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。 在这一模式中，各方各得其利： 1 、 新技术公司 ：获得了 VC 投资，赢得了存活和成长 ; 而卖给思科，创业者实现了财富梦想； 2 、 红杉 ：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险； 3 、 思科 ：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位；

37. 3.8 财务尽职调查案例分享 模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。 优势： 劣势： 1 、 出资少 ： 可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金 ; 2 、 股权稳定 ：不直接在股份公司层面稀释股权 ; 3 、 出表并表转换 ：可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。 同模式二、模式三 除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势：

38. 3.8 财务尽职调查案例分享 案例：大康牧业（上市公司）携手天堂硅谷（私募基金），成立产业并购基金 2011 年 8 月，湖南 大康牧业 股份有限公司与浙江 天堂硅谷 股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的 并购基金 ，双方合作后，自 2012 年至今，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中： 天堂硅谷 主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面； 大康牧业 负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。 上市公司以这种方式展开并购， 一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用 3000 万元即撬动 3 亿元现金用于自己的产业并购 ; 第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率 ; 第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补 ; 第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。

39. 3.8 财务尽职调查案例分享 财务造假案例分享 财务造假手段通常包括： 1 、虚增收入 2 、虚增资产 3 、虚减成本、费用和少计负债 4 、通过关联方实现自有资金体外循环 5 、挪用资产

40. 3.8 财务尽职调查案例分享 1 、虚增收入 （ 1 ）虚构客户 案例 ：新大地 新大地主要是通过虚构自然人客户的方式虚增销售收入，在 2009 至 2011 年的前十大客户名单中，其自然人客户的单一销售金额非常高，从数十万元至 800 万元不等。 其中， 2010 年和 2011 年，新大地的第一客户林昭青，三年累计实现的销售金额高达 1474 万。在新大地的招股说明书中，林昭青为一家名为“广东粤青农副产品贸易有限公司”，从事茶粕、茶饼销售的企业的法人代表，但是通过多方查询，无法找到此人。 （ 2 ）虚构合同 案例 1 ：绿大地 绿大地主要以现有客户的名义虚构销售合同。 监管机构在监管检查中发现，一家名为生态技术的公司，在 与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。 经过询问，生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表，也没有使用过合同中的公章。同样，绿大地虚构合同中的昆明汇丰花卉园艺有限公司的情况也都是如此。 案例 2 ：万福生科 万福生科为配合虚构销售收入，伪造了相关采购和销售合同，虚构了 300 多个个人账户作为供应商账户。 首先通过自有资金汇入事先虚构的 300 多个个人账户作为采购款，然后从个人账户转入公司账户，形成虚构销售收入入账， 通过“采购 - 销售”的循环，无限虚增销售收入。 由于虚增的销售收入以现金销售的形式形成，而不是通过虚增应收账款来虚增销售收入，使得审计过程难以发现收入虚增问题。 同时， 万福生科还通过私刻客户假公章、编制虚假银行单据、假出库单等方式， 使虚增销售收入看起来合理，并且很难通过书面资料判断收入的虚实。同时缴纳大量税负，以使虚增的销售额看上去没有破绽。

41. 3.8 财务尽职调查案例分享 1 、虚增收入 （ 3 ）自我交易 案例：万福生科 万福生科的造假模式是用公司的自有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润。 为完成资金体外循环， 万福生科借用了一些农户的身份去开立银行账户，并由万福生科控制使用，有些个人银行账户甚至连农户本人都不知道。 万福生科首先将其账户资金汇至其控制个人账户上去，同时在财务上虚假记录粮食收购的预付款，并相应的虚假记录粮食收购的入账，完成原材料采购的账务处理。之后再把这些实际控制的个人账户的钱，以不同客户回款的名义分笔转回到公司的账户上，财务上对应地记录上述个人客户的销售回款并冲减之前虚构的应收账款，利用资金的体外循环达到虚增销售收入的目的。 （ 4 ）违规担保回笼货款 案例：科大创新 2002 年 10 月， 科大创新总裁陆晓明和财务总监张建生将公司 2500 万元私自存在广州中信银行，并将其中的 2000 万元违规用于对广东中粤的担保（违规担保金额 2000 万元约占前一年度年末净资产的 26% ），并把取得的现金作为销售回款，虚增销售收入。 （ 5 ）提前确认收入 案例：登云股份 登云股份美国子公司 2013 年半年报提前确认收入 2,398,637.03 元，导致登云股份合并报表提前确认利润 949,612.22 元。

42. 3.8 财务尽职调查案例分享 2 、虚增资产 （ 1 ）虚增应收账款、预付账款 案例 1 ：万福生科 万福生科主要通过虚增在建工程和预付账款来虚增资产。 万福生科首先从公司账户打入个人账户款项作为预付工程设备款，一部分预付工程设备款用来抵付因虚增收入、由个人账户转入公司的款项，另一部分预付工程设备款则形成在建工程。 案例 2 ：振隆特产 振隆特产在虚增收入的同时虚增应收账款，并通过第三方公司回款或用其他外销客户回款进行冲抵的方式调节应收账款的账龄以达到少计提坏账准备的目的。 （ 2 ）虚增银行存款 案例 1 ：万福生科 万福生科通过操纵 200 多个虚构的个人账户，用自有资金以现金存、取方式制造进出资金流，假冒粮食收购款和销售回款 ，伪造 1300 多张、 14 亿元银行回单，虚增了大量银行存款。 案例 2 ：欣泰电气 2011 年 12 月至 2013 年 6 月，欣泰电气通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），虚增了现金流量、银行存款，并少计提了坏账准备。

43. 3.8 财务尽职调查案例分享 2 、虚增资产 （ 3 ）虚增固定资产、在建工程、无形资产 案例 1 ：绿大地 2004 年 2 月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地 960 亩，金额为 955.20 万元，经司法鉴定证实，绿大地 虚增土地成本 900.20 万元 。 2005 年 4 月，绿大地账面记录购买马龙县马鸣土地四宗，共计 3500 亩，金额为 3,360.00 万元。经司法鉴定证实， 2005 年至 2006 年期间，绿大地仅通过昆明鑫景园艺工程有限公司汇款 170 万元给马龙县外资办作为 3500 亩土地使用权转让费及相关赔偿费。其中 105 万元用于支付马鸣村委员会土地转让费， 65 万元用于赔偿云南牧草研究所和马龙县农工商贸有限公司在该地块上的设施补偿费。绿大地藉此事项 虚增土地成本 3190.00 万元 。 除此之外， 2007 年 1-3 月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值 虚增 2124.00 万元 。 2007 年到 2009 年间，绿大地还通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞村 9000 亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县 12830 亩林业用地土地使用权的资产 2.88 亿元。 案例 2 ：万福生科 万福生科通过虚增在建工程和预付账款的方式虚增资产。万福生科首先将从公司账户汇入虚构的个人账户款项记录为预付工 程设备款，一部分预付工程设备款用来抵付因虚增收入、由个人账户转入公司的款项，另一部分预付工程设备款则形成在建工程。因在建工程核算的相对自由性，万福生科对账面在建工程进行了大量虚构。

44. 3.8 财务尽职调查案例分享 2 、虚增资产 （ 4 ）少计提各项减值准备 案例 1 ：绿大地 绿大地作为以绿色农业为主的高风险行业企业，应当按照 《 企业会计准则第 1 号 - 存货 》 规定，在每期末终了对苗木等生物资产进行核实，按照可收回金额计提存货减值准备。而绿大地申报文披露显示， 其未充分计提存货、无形资产减值准备，从而虚增了公司利润。 案例 2 ：振隆特产 2012 年至 2014 年， 振隆特产通过未在账面确认霉变存货损失的方式，少计提存货减值准备，最终虚增利润。 案例 3 ：欣泰电气 2011 年 12 月至 2013 年 6 月， 欣泰电气通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），并少计提大量坏账准备和资产减值损失， 从而虚增年度利润。其中， 2013 年少计提坏账准备 1,240 万元， 2014 年少计提坏账准备 272 万元， 2014 年少计提坏账准备 363 万元。

45. 3.8 财务尽职调查案例分享 3 、虚减成本、费用和少计负债 （ 1 ）少计、少结转成本 案例 1 ：新大地 根据新大地招股说明书中显示，生产有机肥料耗费的茶粕的最低标准为 45% ，然而，在其有机肥成本计算表中，茶粕占生产成本的比例仅为 2.53% 。经过数据推算，其有机肥成本耗用严重不足，具有虚减成本、虚增收入的嫌疑。此外，根据新大地公司的招股说明书，其精炼茶油 2011 年的销售单价为 52,684 元 / 吨，按照 36.19% 的毛利率计算，营业成本为 33,618 元 / 吨，包含了三大部分：直接材料、直接人工和制造费用，大幅低于赣州市林业科学研究所经济林研究室研究计算压榨茶油的直接材料的单价 35,721 元 / 吨。 案例 2 ：振隆特产 2012 年至 2014 年，振隆特产分别通过 调节出成率、调低原 材料采购单价 方式少结转销售成本。 案例 3 ：登云股份 2015 年 4 月 16 日，登云股份第一季度亏损超过 1,000 万元。 登云股份将销售商品的 单位成本手工调减了一定的百分比 ，经调整，主营业务成本减少 4,212,385.54 元，并使第一季度财务报告由亏转盈。

46. 3.8 财务尽职调查案例分享 3 、虚减成本、费用和少计负债 （ 2 ）虚减费用 案例 1 ：科大创新 2001 年度和 2002 年度通过 账外报销 费用等方式，分别虚减管理费用 190 万元和 480 万元，并通过向控股股东科大实业借款、担保收益和质押贷款等方式取得的账外资金处理其公司总部、中佳分公司、科聚分公司、辐化分公司、天安分公司的管理费用 190.05 万元，股票发行费用 5.06 万元。 案例 2 ：天丰节能 天丰节能通过贷款 利息支出不正当资本化 的方式，虚减 2011 年财务费用 721,019.18 元， 2012 年财务费用 1,390,091.97 元。 案例 3 ：登云股份 2010 年至 2013 年 6 月登云股份有部分 销售费用未入账 ， 2013 、 2014 年登云股份存在部分 三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账 等情形。

47. 3.8 财务尽职调查案例分享 4 、通过关联方实现自有资金体外循环 案例 1 ：新大地 新大地以成功上市后的证券溢价、资产增值为由，联合关联方企业，利用私下股权转让所得、银行借款、政府补贴资金虚构原材料采购或在建工程，将自有 资金转出 ，再通过虚增收入、虚构交易等手段使 资金回流 ，达到虚增收入的目的。 案例 2 ：绿大地 绿大地共计注册过 35 家关联公司， 其中部分关联公司为绿大地收购的公司，如鑫景园艺等。还有部分是在绿大地公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证注册的公司。绿大地通过资金体外循环的方式，编造自己所需要的财务数据，以土地款、灌溉系统工程款等各种名义 转出资金 ，利用控制的关联公司或员工名义开立的账户 流转资金 ，最终回到绿大地。 案例 3 ：天能科技 天能科技董事长秦海滨在提交 IPO 申请之前， 注册了多家壳公司 ，其中四家公司实际负责人为秦海滨，均无办公场所和实际经营业务，主要用于 伪造销售回款 。

48. 3.8 财务尽职调查案例分享 5 、挪用资产 案例 1 ：科大创新 2003 年 6 月，科大创新投入 3000 万元（占 2002 年年末净资 产的 18% ），与深圳市德城安投资公司签订 《 资产委托管理合同 》 ，根据安徽省公安厅经济犯罪侦查队于 2004 年 3 月 22 日出具的 《“12.17” 案件涉案资金情况说明 》 ，该项委托理财金已被挪用，涉嫌犯罪人正是科大创新的总裁陆晓明和财务总监张建生。 案例 2 ：绿大地 2004 年，绿大地与五家供应商进行了数千万元的采购和支付交易。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且其中有一半的支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向并不一致。 2009 年，绿大地与数十家供应商发生过上亿元的采购业务，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一部分资金流向绿大地账外银行账户。

49. 财务尽职调查报告 财务尽职调查报告的写作流程 4 财务尽职调查报告的基本内容 财务尽职调查报告的写作误区 财务尽职调查报告的写作技巧

50. 4.1 财务尽职调查报告的写作流程 搜集 资料 行业 研究 找到 风险点 提出 问题 同比 企业 求证 问题 修改 定稿 问题 反馈 形成 初稿 新的 问题 未决 问题 证实 证伪 否定，否定之否定

51. 4.2 财务尽职调查报告的基本内容 01 05 04 02 03 尽调报告 基本内容 尽调结论与风险提示 建议在开篇就对公司提出相应的结论和解决方案 标的公司概况 包括公司基本情况、历史沿革、股权结构、公司业务、子公司情况（如有）。 行业研究 包括行业定义、监管政策、行业概况、行业趋势等。 财务报表分析 偿债能力、运营能力、盈利能力、成长能力、资产负债情况、现金流分析 盈利预测及估值 预测依据及合理性 可比交易或可比公司 PE/PS 倍数

52. 4.3 财务尽职调查报告的写作误区 1 、李代桃僵：用审计报告替代财务尽调报告 审计报告质量参差不齐 审计报告与财务尽调报告出发点和编辑逻辑不同 2 、无中生有：有事实无结论、有结论无依据 分析某科目发现指标变化异常，但未得出结论。 结论中提示了某项风险，但报告中通篇未提及风险的来源。 3 、以偏概全 财务分析报告不等同与财务尽调报告 尽调方法包括分析、复核、询问、访谈、问卷、观察、走访、盘点、抽样、专家咨询等等，财务分析只是方法之一。 仅实施财务分析，那么获取的信息量会非常少，甚至财务数据本身都存在问题。

53. 4.4 财务尽职调查报告的写作技巧 结论和风险写在开头。 重点需要关注的文字，可以采用加粗或者放大字体的方式。 报告的整体页数不用太多，不用面面俱到，但是要逻辑清晰，重点突出。 以量化方式客观描述发生的变化情况，不作绝对性的主观判断。 必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；

54. 财务尽职调查工具 5

55. 5 财务尽职调查工具 http://www.gsxt.gov.cn/ http://www.mnr.gov.cn/ http://wenshu.court.gov.cn/ http://www.neeq.com.cn/ http://zxgk.court.gov.cn/ https://sf.taobao.com/

56. Thank You !