Contabilidad de sociedades ii conclusion y apa
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Aug 16, 2014
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Contabilidad de Sosiedades
Slide Content
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ANGELES DE
CHIMBOTE
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES FINANCIERAS Y
ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
ASIGNATURA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
SEMESTRE : 2014 - 1
CICLO : V
DOCENTE : CPCC. ELADIO SALINAS ROSALES
INTEGRANTES : FLORES LUCERO, AMELIA
GUTIERREZ CHAUCA, ROSIMARY
MORALES PAJUELO, LUIS (JEFE GRUPO)
PICON LUCIANO, MAGALY
RAMIREZ URBANO, CARMEN
REYMUNDO PALOMINO, KATERIN
HUARAZ, JULIO DEL 2014
CHIMBOTE
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES FINANCIERAS Y
ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
ASIGNATURA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
SEMESTRE : 2014 - 1
CICLO : V
DOCENTE : CPCC. ELADIO SALINAS ROSALES
INTEGRANTES : FLORES LUCERO, AMELIA
GUTIERREZ CHAUCA, ROSIMARY
MORALES PAJUELO, LUIS (JEFE GRUPO)
PICON LUCIANO, MAGALY
RAMIREZ URBANO, CARMEN
REYMUNDO PALOMINO, KATERIN
HUARAZ, JULIO DEL 2014
INDICE
DEDICATORIA ------------------------------------------------------------------------- 3
I. INTRODUCCIÓN ------------------------------------------------------------------ 4
I.I Justificación ---------------------------------------------------------------------- 5
I.II Objetivo General --------------------------------------------------------------- 5
I.III Objetivo Específico ----------------------------------------------------------- 5
I.IV Hipótesis ------------------------------------------------------------------------ 5
I.V Organización Del Informe -------------------------------------------------- 5
I.VI Antecedentes ------------------------------------------------------------------ 6
II. SECCIÓN SEGUNDA - REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES ------ 7
III. ASPECTO FINANCIERO --------------------------------------------------------- 9
IV. ASPECTOS CONTABLES ------------------------------------------------------- 10
VI. MARCO CONCEPTUAL ---------------------------------------------------------- 11
VII. PERSONERIA JURIDICA ------------------------------------------------------- 12
VIII. COMUNICACIÓN ----------------------------------------------------------------- 15
IX. IMPUESTOS QUE LE AFECTAN Y LAS NORMAS CONTENIDAS
EN EL CÓDIGO TRIBUTARIO ------------------------------------------------------ 16
IX.I. Normas del Código Tributario ----------------------------------------- 16
IX.II. Impuesto Renta ----------------------------------------------------------- 17
IX.III. Utilidades tributarias ------------------------------------------------------ 17
IX.IV. Impuestos a las Ventas y Servicios ----------------------------------- 18
IX.V. Impuesto global complementario -------------------------------------- 18
X. ARGUMENTACION ----------------------------------------------------------------- 18
X.I. PORQUE UNA EMPRESA SE T RANSFORMA ---------------------- 19
X.II. DEFINICIONES DOCTRINARIAS --------------------------------------- 21
XI. CONCLUSIONES ------------------------------------------------------------------- 25
XII. BIBLIOGRAFIA --------------------------------------------------------------------- 26
DEDICATORIA ------------------------------------------------------------------------- 3
I. INTRODUCCIÓN ------------------------------------------------------------------ 4
I.I Justificación ---------------------------------------------------------------------- 5
I.II Objetivo General --------------------------------------------------------------- 5
I.III Objetivo Específico ----------------------------------------------------------- 5
I.IV Hipótesis ------------------------------------------------------------------------ 5
I.V Organización Del Informe -------------------------------------------------- 5
I.VI Antecedentes ------------------------------------------------------------------ 6
II. SECCIÓN SEGUNDA - REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES ------ 7
III. ASPECTO FINANCIERO --------------------------------------------------------- 9
IV. ASPECTOS CONTABLES ------------------------------------------------------- 10
VI. MARCO CONCEPTUAL ---------------------------------------------------------- 11
VII. PERSONERIA JURIDICA ------------------------------------------------------- 12
VIII. COMUNICACIÓN ----------------------------------------------------------------- 15
IX. IMPUESTOS QUE LE AFECTAN Y LAS NORMAS CONTENIDAS
EN EL CÓDIGO TRIBUTARIO ------------------------------------------------------ 16
IX.I. Normas del Código Tributario ----------------------------------------- 16
IX.II. Impuesto Renta ----------------------------------------------------------- 17
IX.III. Utilidades tributarias ------------------------------------------------------ 17
IX.IV. Impuestos a las Ventas y Servicios ----------------------------------- 18
IX.V. Impuesto global complementario -------------------------------------- 18
X. ARGUMENTACION ----------------------------------------------------------------- 18
X.I. PORQUE UNA EMPRESA SE T RANSFORMA ---------------------- 19
X.II. DEFINICIONES DOCTRINARIAS --------------------------------------- 21
XI. CONCLUSIONES ------------------------------------------------------------------- 25
XII. BIBLIOGRAFIA --------------------------------------------------------------------- 26
DEDICATORIA
Dedicamos este trabajo a Dios ya nuestros padres. A nuestros padres,
quienes a lo largo de mi vida han velado por nuestro bienestar y
educación siendo nuestro apoyo en todo momento. Depositando su
entera confianza en cada reto que se nos presenta sin dudar ni un solo
momento en nuestra inteligencia y capacidad. Es por ello que somos lo
que somos ahora.
En una forma muy especial a nuestro profesor quien con sus consejos y
enseñanzas nos ha ayudado mucho para poder realizar este trabajo sin
dificultades y porque gracias a él sabemos todo lo que sabemos y por sus
enseñanzas estamos agradecidos por ser nuestro guía.
Dedicamos este trabajo a Dios ya nuestros padres. A nuestros padres,
quienes a lo largo de mi vida han velado por nuestro bienestar y
educación siendo nuestro apoyo en todo momento. Depositando su
entera confianza en cada reto que se nos presenta sin dudar ni un solo
momento en nuestra inteligencia y capacidad. Es por ello que somos lo
que somos ahora.
En una forma muy especial a nuestro profesor quien con sus consejos y
enseñanzas nos ha ayudado mucho para poder realizar este trabajo sin
dificultades y porque gracias a él sabemos todo lo que sabemos y por sus
enseñanzas estamos agradecidos por ser nuestro guía.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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I. INTRODUCCION
En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posición competitiva si
continua operando únicamente con los conocimientos que tiene hoy, ya que el
ambiente económico en que se desarrollan los negocios es altamente
dinámico y como tal está en continua evolución, y para que subsistan con
éxito surge la necesidad de irnos adecuando a las circunstancias cambiantes
derivadas de esa evolución, a través de reorganizaciones constantes.
El proceso de transformación de sociedades es una herramienta de
reestructuración de negocios que las empresas tienen a su alcance para
instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y
corporativos.
Mediante el presente trabajo se definirán los aspectos teóricos más
importantes referentes a la transformación de sociedades explicándolas
partes que la constituyen, determinando y comparando las ventajas y
limitaciones, y describiendo su proceso, desde la concepción de los
accionistas hasta la integración de las actividades de las compañías
transformadas.
Las transformaciones de las sociedades son el resultado de un contexto
económico, en el cual existe un incremento constante de la competencia,
una necesidad imperiosa de mejora de resultados y una sofisticación de las
estructuras operacionales a través de mayores recursos financieros.
Analizaré los antecedentes de la transformación de sociedades y describiré
el proceso de negociación e integración entre las empresas.
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I. INTRODUCCION
En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posición competitiva si
continua operando únicamente con los conocimientos que tiene hoy, ya que el
ambiente económico en que se desarrollan los negocios es altamente
dinámico y como tal está en continua evolución, y para que subsistan con
éxito surge la necesidad de irnos adecuando a las circunstancias cambiantes
derivadas de esa evolución, a través de reorganizaciones constantes.
El proceso de transformación de sociedades es una herramienta de
reestructuración de negocios que las empresas tienen a su alcance para
instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y
corporativos.
Mediante el presente trabajo se definirán los aspectos teóricos más
importantes referentes a la transformación de sociedades explicándolas
partes que la constituyen, determinando y comparando las ventajas y
limitaciones, y describiendo su proceso, desde la concepción de los
accionistas hasta la integración de las actividades de las compañías
transformadas.
Las transformaciones de las sociedades son el resultado de un contexto
económico, en el cual existe un incremento constante de la competencia,
una necesidad imperiosa de mejora de resultados y una sofisticación de las
estructuras operacionales a través de mayores recursos financieros.
Analizaré los antecedentes de la transformación de sociedades y describiré
el proceso de negociación e integración entre las empresas.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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I.I Justificación
Actualmente las empresas en el mundo deben afrontar los retos de un
mercado global diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que
es casi esencial alianzas que les permitan convertirse en entidades
financieras más fuertes y más sólidas, logrando que estas junten sus
recursos y provocando que dichas estrategias tengan un importante
desempeño en la expansión de la economía de las organizaciones. Si bien
en apariencia las transformaciones son un instrumento importante en la
estrategia empresarial y financiera, resulta sorprendente el bajo índice de
éxitos alcanzados por estas operaciones.
I.II Objetivo General
Describir, analizar, interpretar las principales características de los procesos
contables y financieros de transformación de sociedades.
I.III Objetivo Específico
o Describir las principales características de los procesos contables y
financieros de transformación de sociedades.
o Analizar las principales características de los procesos contables y
financieros de transformación de sociedades.
o Interpretar las principales características de los procesos contables y
financieros de transformación de sociedades.
I.IV Hipótesis
El proceso de transformación de sociedades es importante para el desarrollo
de las mismas.
I.V Organización Del Informe
En el primer capítulo se brinda una breve introducción referente al caso a
analizar, se expone el objetivo general del estudio como los objetivos
específicos, también se justifica su importancia y se define la hipótesis.
En el segundo capítulo se realiza el cuerpo o desarrollo del tema la cual sirve
como base para dar a conocer diferentes conceptos de transformación de
sociedades, los distintos tipos de transformación que existen, así como
también sus causas, ventajas y limitaciones.
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I.I Justificación
Actualmente las empresas en el mundo deben afrontar los retos de un
mercado global diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que
es casi esencial alianzas que les permitan convertirse en entidades
financieras más fuertes y más sólidas, logrando que estas junten sus
recursos y provocando que dichas estrategias tengan un importante
desempeño en la expansión de la economía de las organizaciones. Si bien
en apariencia las transformaciones son un instrumento importante en la
estrategia empresarial y financiera, resulta sorprendente el bajo índice de
éxitos alcanzados por estas operaciones.
I.II Objetivo General
Describir, analizar, interpretar las principales características de los procesos
contables y financieros de transformación de sociedades.
I.III Objetivo Específico
o Describir las principales características de los procesos contables y
financieros de transformación de sociedades.
o Analizar las principales características de los procesos contables y
financieros de transformación de sociedades.
o Interpretar las principales características de los procesos contables y
financieros de transformación de sociedades.
I.IV Hipótesis
El proceso de transformación de sociedades es importante para el desarrollo
de las mismas.
I.V Organización Del Informe
En el primer capítulo se brinda una breve introducción referente al caso a
analizar, se expone el objetivo general del estudio como los objetivos
específicos, también se justifica su importancia y se define la hipótesis.
En el segundo capítulo se realiza el cuerpo o desarrollo del tema la cual sirve
como base para dar a conocer diferentes conceptos de transformación de
sociedades, los distintos tipos de transformación que existen, así como
también sus causas, ventajas y limitaciones.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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En el tercer capítulo se presenta la argumentación donde se exponen
criterios y evaluaciones, que darán a conocer el objeto de estudio
detalladamente y en forma ordenada aportando evidencias como imágenes,
citas, ejemplos, etc.
En el cuarto capítulo se realiza el sumario o resumen en el cual se hará una
breve descripción del tema a tratar.
Finalmente en el quinto capítulo se incluirán las conclusiones y opiniones a
las que se llegó a lo largo del desarrollo de este trabajo.
I. VI Antecedentes
Existen una serie de trabajos de investigación, donde se hallaron temas
relacionados con el tema planteado en este estudio.
Ley general de sociedades del Perú N° 26887. Código tributario.
Espinosa G. Afirma “La Transformación constituye una operación
usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivos compatibles”.
Arturo Rojas, Economista Analistas Financieros Internacionales, “la
transformación es una respuesta empresarial a la unificación de los
mercados. Con ella se pretende esquivar el aumento de la
competencia”.
El jurisconsulto francés Durand, expresa que la Transformación
"es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que
una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para
constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a
título universal los derechos y obligaciones de las sociedades
intervinientes”.
Roberto Montilla Molina, opina que "un caso especial de la disolución
de las sociedades, lo constituye la Transformación, mediante la cual una
sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra
sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los
patrimonios de dos o más sociedades que en ella se transforma.
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En el tercer capítulo se presenta la argumentación donde se exponen
criterios y evaluaciones, que darán a conocer el objeto de estudio
detalladamente y en forma ordenada aportando evidencias como imágenes,
citas, ejemplos, etc.
En el cuarto capítulo se realiza el sumario o resumen en el cual se hará una
breve descripción del tema a tratar.
Finalmente en el quinto capítulo se incluirán las conclusiones y opiniones a
las que se llegó a lo largo del desarrollo de este trabajo.
I. VI Antecedentes
Existen una serie de trabajos de investigación, donde se hallaron temas
relacionados con el tema planteado en este estudio.
Ley general de sociedades del Perú N° 26887. Código tributario.
Espinosa G. Afirma “La Transformación constituye una operación
usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivos compatibles”.
Arturo Rojas, Economista Analistas Financieros Internacionales, “la
transformación es una respuesta empresarial a la unificación de los
mercados. Con ella se pretende esquivar el aumento de la
competencia”.
El jurisconsulto francés Durand, expresa que la Transformación
"es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que
una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para
constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a
título universal los derechos y obligaciones de las sociedades
intervinientes”.
Roberto Montilla Molina, opina que "un caso especial de la disolución
de las sociedades, lo constituye la Transformación, mediante la cual una
sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra
sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los
patrimonios de dos o más sociedades que en ella se transforma.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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Pedro A. menciona que “La Transformación es la reunión de dos o
más compañías independientes en una sola”.
II. SECCIÓN SEGUNDA - REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
Artículo 333.- Casos de transformación.- Las sociedades reguladas por esta
ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona
jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios.- Los socios
que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas
contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en
que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de
la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos .- La
transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
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Pedro A. menciona que “La Transformación es la reunión de dos o
más compañías independientes en una sola”.
II. SECCIÓN SEGUNDA - REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
Artículo 333.- Casos de transformación.- Las sociedades reguladas por esta
ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona
jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios.- Los socios
que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas
contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en
que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de
la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos .- La
transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación.- La
transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su
pacto social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo.- El acuerdo de transformación se
publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo
para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del
último aviso.
Artículo 338.- Derecho de separación.- El acuerdo de transformación da
lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación.- La sociedad está obligada a
formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura
pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación
en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los
socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no
mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura
pública.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación.- Verificada la separación
de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin
que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura
pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en
el artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia.- La transformación entra en vigencia al día
siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta
disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
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Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación.- La
transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su
pacto social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo.- El acuerdo de transformación se
publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo
para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del
último aviso.
Artículo 338.- Derecho de separación.- El acuerdo de transformación da
lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación.- La sociedad está obligada a
formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura
pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación
en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los
socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no
mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura
pública.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación.- Verificada la separación
de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin
que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura
pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en
el artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia.- La transformación entra en vigencia al día
siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta
disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación. - Si la
liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o
del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre
sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación.- La pretensión
judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios
de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la
sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación
caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el
Registro de la escritura pública de transformación.
III. ASPECTO FINANCIERO
El medio en el cual efectúan las operaciones las sociedades mercantiles está
sujeto a cambios constantes y acelerados, los cuales en ocasiones al
constituirse una sociedad con una determinada personalidad jurídica, se
considerarán de remota afectación a la entidad creada. En la misma forma que
el hombre requiere de un constante estudio de los avances del conocimiento
para permanecer acorde a la época, las entidades económicas por él creadas
requieren de una adecuación a las condiciones en las cuales tienen que
cumplir con el objetivo para el cual fueron creadas, el legislador previó esta
situación, permitiendo las modificaciones en la personalidad jurídica de las
sociedades mercantiles. Según estadísticas actuales, es la anónima la
sociedad mercantil que más aceptación tiene entre los inversionistas, la razón
de ésta situación de preferencia se debe entre otras a una responsabilidad
limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muydifícil
conseguir en una sociedad personalista.
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Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación. - Si la
liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o
del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre
sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación.- La pretensión
judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios
de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la
sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación
caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el
Registro de la escritura pública de transformación.
III. ASPECTO FINANCIERO
El medio en el cual efectúan las operaciones las sociedades mercantiles está
sujeto a cambios constantes y acelerados, los cuales en ocasiones al
constituirse una sociedad con una determinada personalidad jurídica, se
considerarán de remota afectación a la entidad creada. En la misma forma que
el hombre requiere de un constante estudio de los avances del conocimiento
para permanecer acorde a la época, las entidades económicas por él creadas
requieren de una adecuación a las condiciones en las cuales tienen que
cumplir con el objetivo para el cual fueron creadas, el legislador previó esta
situación, permitiendo las modificaciones en la personalidad jurídica de las
sociedades mercantiles. Según estadísticas actuales, es la anónima la
sociedad mercantil que más aceptación tiene entre los inversionistas, la razón
de ésta situación de preferencia se debe entre otras a una responsabilidad
limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muydifícil
conseguir en una sociedad personalista.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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IV. ASPECTOS CONTABLES
El estudio contable de la transformación de la personalidad jurídica se refiere
en concreto al estudio del capital en sí, debido a que el activo de la sociedad, o
sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en
relación a las obligaciones o pasivos tienen un trato más especial en cada caso
particular. Para facilitar el procedimiento de la transformación de la
personalidad jurídica de las sociedades, es necesario realizar los eventos
siguientes:
1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio
o accionista.
2. Aclarar la situación de los socios o accionistas que no desean formar
parte en la sociedad transformada.
3. Determinar el capital social de la sociedad que se creará debido a que
puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o
accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trámites de la futura
sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original.
4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurídica se
transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como
contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.
5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurídica se
transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como
contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.
V. REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES
La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad,
especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por ésta razón la
ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Público de
Comercio y además ordena publicarse, junto con el balance, en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo sino
tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Se deben dar avisos
al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad
obteniéndose uno nuevo para el cambio de razón o denominación de la
sociedad. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos
correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la
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IV. ASPECTOS CONTABLES
El estudio contable de la transformación de la personalidad jurídica se refiere
en concreto al estudio del capital en sí, debido a que el activo de la sociedad, o
sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en
relación a las obligaciones o pasivos tienen un trato más especial en cada caso
particular. Para facilitar el procedimiento de la transformación de la
personalidad jurídica de las sociedades, es necesario realizar los eventos
siguientes:
1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio
o accionista.
2. Aclarar la situación de los socios o accionistas que no desean formar
parte en la sociedad transformada.
3. Determinar el capital social de la sociedad que se creará debido a que
puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o
accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trámites de la futura
sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original.
4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurídica se
transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como
contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.
5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurídica se
transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como
contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.
V. REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES
La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad,
especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por ésta razón la
ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Público de
Comercio y además ordena publicarse, junto con el balance, en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo sino
tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Se deben dar avisos
al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad
obteniéndose uno nuevo para el cambio de razón o denominación de la
sociedad. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos
correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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sociedad. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación
anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva
razón o denominación. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo a una
Sociedad de Capital Variable no implica el cambio de libros, únicamente se
requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital en su
parte variable.
VI. MARCO CONCEPTUAL
TRANSFORMACION
De una manera más amplia podríamos decir que, transformar significa hacer
cambiar de forma a una persona o cosa.
En una reorganización es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni
cambiar su personalidad jurídica.
La transformación solo se puede efectuar entre entes jurídicos ya que el
cambio de una persona natural a un ente jurídico se denomina conversión.
Las clases de transformación de sociedades estarán determinadas por
aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el número de
sociedades existentes en el Código Civil de Comercio y en leyes especiales en
el Perú.
Así por ejemplo, tenemos las siguientes:
De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil.
De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada.
De sociedad colectiva civil a sociedad anónima (abierta o cerrada)
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad
limitada.
De sociedad colectiva comercial a sociedad anónima (abierta o cerrada).
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima (abierta o
cerrada)
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sociedad. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación
anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva
razón o denominación. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo a una
Sociedad de Capital Variable no implica el cambio de libros, únicamente se
requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital en su
parte variable.
VI. MARCO CONCEPTUAL
TRANSFORMACION
De una manera más amplia podríamos decir que, transformar significa hacer
cambiar de forma a una persona o cosa.
En una reorganización es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni
cambiar su personalidad jurídica.
La transformación solo se puede efectuar entre entes jurídicos ya que el
cambio de una persona natural a un ente jurídico se denomina conversión.
Las clases de transformación de sociedades estarán determinadas por
aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el número de
sociedades existentes en el Código Civil de Comercio y en leyes especiales en
el Perú.
Así por ejemplo, tenemos las siguientes:
De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil.
De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada.
De sociedad colectiva civil a sociedad anónima (abierta o cerrada)
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad
limitada.
De sociedad colectiva comercial a sociedad anónima (abierta o cerrada).
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima (abierta o
cerrada)
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De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita
simple.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita por
acciones.
En consecuencia la transformación puede definirse como la operación jurídica
mediante la cual una sociedad, por decisión o acto voluntario, abandona su tipo
social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometiéndose
para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.
Como efecto podemos señalar que la transformación, puede influir en la
administración de la sociedad, el régimen de responsabilidad de los socios
(solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden
ceder sus cuotas o interés en la sociedad. Además, puede afectar el régimen
tributario de la sociedad.
La transformación comienza desde el momento en que se cumple con todas las
formalidades legales establecidas y nunca se podrá realizar en forma
retroactiva. Por otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los
socios contraídos con antelación a la transformación, continúan vigentes sin
ser afectados con el cambio.
VII. PERSONERIA JURÍDICA
La transformación no conlleva la disolución y término de una sociedad ni la
constitución y creación de una nueva sociedad, sino que se está en presencia
de una misma persona jurídica que modifica su estructura social y su régimen
jurídico.
1. Cumplimiento de las Formalidades Legales de Constitución del Tipo
Societario al cual se Transforma
Se deben cumplir los requisitos legales de constitución establecidos para la
empresa transformada, los cuales serán de acuerdo al tipo de sociedad creada.
La transformación no procede en los casos que un empresario individual,
comunidad, cuentas en participación sociedades de hecho, quieran
constituirse como sociedades regulares, ya que este hecho se denomina
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De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita
simple.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita por
acciones.
En consecuencia la transformación puede definirse como la operación jurídica
mediante la cual una sociedad, por decisión o acto voluntario, abandona su tipo
social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometiéndose
para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.
Como efecto podemos señalar que la transformación, puede influir en la
administración de la sociedad, el régimen de responsabilidad de los socios
(solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden
ceder sus cuotas o interés en la sociedad. Además, puede afectar el régimen
tributario de la sociedad.
La transformación comienza desde el momento en que se cumple con todas las
formalidades legales establecidas y nunca se podrá realizar en forma
retroactiva. Por otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los
socios contraídos con antelación a la transformación, continúan vigentes sin
ser afectados con el cambio.
VII. PERSONERIA JURÍDICA
La transformación no conlleva la disolución y término de una sociedad ni la
constitución y creación de una nueva sociedad, sino que se está en presencia
de una misma persona jurídica que modifica su estructura social y su régimen
jurídico.
1. Cumplimiento de las Formalidades Legales de Constitución del Tipo
Societario al cual se Transforma
Se deben cumplir los requisitos legales de constitución establecidos para la
empresa transformada, los cuales serán de acuerdo al tipo de sociedad creada.
La transformación no procede en los casos que un empresario individual,
comunidad, cuentas en participación sociedades de hecho, quieran
constituirse como sociedades regulares, ya que este hecho se denomina
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conversión legal. En estos casos no se pueden aplicar las normas de forma ni
de fondo de la transformación, ya que existe una constitución de una sociedad
y una enajenación del conjunto de bienes de una empresa, que son aportados
a la nueva sociedad que se constituye.
2. Modelo del Acuerdo de las partes y las condiciones de la transformación,
por lo tanto quedarán establecidas de la siguiente manera:
Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima.
En la ciudad de.... a los.... días del mes de.... del.... , los señores..... edad....
estado civil.... nacionalidad.... DNI.... y con domicilio en.... (consignar los
mismos datos para todos los integrantes) convienen celebrar el presente
convenio:
Que por contrato de fecha.... de... del.... inscripto en el Registro Público de
Comercio bajo el número.... folio.... y siendo los únicos socios que representan
la totalidad del capital social de ".... S.R.L." han resuelto Transformarla en
Sociedad Anónima de acuerdo a las siguientes pautas:
PRIMERO: Deciden por unanimidad no sustituir el elenco de los socios, con
igual capital social, idéntica proporción en el mismo para cada socio y análogo
plazo de duración y cuyo objeto social será modificado conforme modalidades
operativas de la empresa,
SEGUNDO: La sociedad conservará el mismo domicilio en la calle.... n°.... de la
ciudad de....
TERCERO: El capital social se mantendrá sin alteración y será en soles (S/. ),
emitiéndose.... acciones ordinarias, de un voto por acción y de un valor
nominal en soles (S/. ) cada una, con las características y especificaciones que
se detallaran en los estatutos sociales que se transcribirán más adelante.
Luego de conformados los estatutos sociales y de su debida inscripción, las
referidas acciones serán emitidas por el directorio y distribuidas a los socios en
la misma proporción del capital social que poseían en la sociedad
transformada, tal como a continuación se describe: señor.... , .... acciones en
soles.... (S/. ), cada una, por un total de soles (S/. ) y el señor.... .... acciones
en soles.... (S/. ) cada una, por un total en soles (S/. ). Los socios dan por
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conversión legal. En estos casos no se pueden aplicar las normas de forma ni
de fondo de la transformación, ya que existe una constitución de una sociedad
y una enajenación del conjunto de bienes de una empresa, que son aportados
a la nueva sociedad que se constituye.
2. Modelo del Acuerdo de las partes y las condiciones de la transformación,
por lo tanto quedarán establecidas de la siguiente manera:
Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima.
En la ciudad de.... a los.... días del mes de.... del.... , los señores..... edad....
estado civil.... nacionalidad.... DNI.... y con domicilio en.... (consignar los
mismos datos para todos los integrantes) convienen celebrar el presente
convenio:
Que por contrato de fecha.... de... del.... inscripto en el Registro Público de
Comercio bajo el número.... folio.... y siendo los únicos socios que representan
la totalidad del capital social de ".... S.R.L." han resuelto Transformarla en
Sociedad Anónima de acuerdo a las siguientes pautas:
PRIMERO: Deciden por unanimidad no sustituir el elenco de los socios, con
igual capital social, idéntica proporción en el mismo para cada socio y análogo
plazo de duración y cuyo objeto social será modificado conforme modalidades
operativas de la empresa,
SEGUNDO: La sociedad conservará el mismo domicilio en la calle.... n°.... de la
ciudad de....
TERCERO: El capital social se mantendrá sin alteración y será en soles (S/. ),
emitiéndose.... acciones ordinarias, de un voto por acción y de un valor
nominal en soles (S/. ) cada una, con las características y especificaciones que
se detallaran en los estatutos sociales que se transcribirán más adelante.
Luego de conformados los estatutos sociales y de su debida inscripción, las
referidas acciones serán emitidas por el directorio y distribuidas a los socios en
la misma proporción del capital social que poseían en la sociedad
transformada, tal como a continuación se describe: señor.... , .... acciones en
soles.... (S/. ), cada una, por un total de soles (S/. ) y el señor.... .... acciones
en soles.... (S/. ) cada una, por un total en soles (S/. ). Los socios dan por
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suscriptas en su totalidad, en bienes, sus respectivas acciones de acuerdo con
el balance especial confeccionado para estos efectos, al.... cerrado a la fecha,
que no excede de un mes a la fijada para el acuerdo, según lo dispuesto por el
art. …. inc….de la ley …………...
CUARTO: Los socios dan por aprobado en este acto el balance de
transformación y dejan constancia que ha sido puesto a disposición de los
socios en la sede social y por el plazo de quince días de anticipación al
acuerdo de transformación, y habiendo sido notificado personalmente, no
ejercieron derecho de oposición.
QUINTO: Los socios declaran que darán cumplimiento a la publicación de los
edictos, en virtud de lo dispuesto por el art. …. inc. ….. de la ley ………..
SEXTO: Los socios dejan constancia, que en razón de la unanimidad expuesta
en la aprobación de la transformación, no se ha ejercido el derecho de receso
por alguno de los socios.
SEPTIMO: Habiendo transformado la sociedad en el tipo de sociedad anónima,
los socios aprueban por unanimidad el siguiente estatuto social....
OCTAVO: Se designa el directorio en la siguiente forma: presidente.... ;
vicepresidente.... ; vocales titulares.... ; vocales suplentes.... ; síndico titular.... y
síndico suplente....
NOVENO: Se resuelve otorgar poder a favor del señor.... DNI.... y el señor...
DNI.... para que en forma conjunta e indistintamente gestionen la conformidad
de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripción del contrato ,
social. A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones
que dichos organismos estimaren procedentes, inclusive en lo relativo a la
denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o
integración y al objeto social firmando todos los instrumentos públicos y
privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de
los respectivos expedientes y presentar escritos. En cumplimiento de lo
dispuesto por el art. …., Inc. …., parte …… de la ley ………., se establece la
sede social en la calle.... N°.... de la ciudad de....
VIII. COMUNICACIÓN
La transformación debe ser informada al Órgano que corresponda, al domicilio
del contribuyente, según lo dictado en el Art. 337 de la Ley 26887, o a contar
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suscriptas en su totalidad, en bienes, sus respectivas acciones de acuerdo con
el balance especial confeccionado para estos efectos, al.... cerrado a la fecha,
que no excede de un mes a la fijada para el acuerdo, según lo dispuesto por el
art. …. inc….de la ley …………...
CUARTO: Los socios dan por aprobado en este acto el balance de
transformación y dejan constancia que ha sido puesto a disposición de los
socios en la sede social y por el plazo de quince días de anticipación al
acuerdo de transformación, y habiendo sido notificado personalmente, no
ejercieron derecho de oposición.
QUINTO: Los socios declaran que darán cumplimiento a la publicación de los
edictos, en virtud de lo dispuesto por el art. …. inc. ….. de la ley ………..
SEXTO: Los socios dejan constancia, que en razón de la unanimidad expuesta
en la aprobación de la transformación, no se ha ejercido el derecho de receso
por alguno de los socios.
SEPTIMO: Habiendo transformado la sociedad en el tipo de sociedad anónima,
los socios aprueban por unanimidad el siguiente estatuto social....
OCTAVO: Se designa el directorio en la siguiente forma: presidente.... ;
vicepresidente.... ; vocales titulares.... ; vocales suplentes.... ; síndico titular.... y
síndico suplente....
NOVENO: Se resuelve otorgar poder a favor del señor.... DNI.... y el señor...
DNI.... para que en forma conjunta e indistintamente gestionen la conformidad
de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripción del contrato ,
social. A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones
que dichos organismos estimaren procedentes, inclusive en lo relativo a la
denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o
integración y al objeto social firmando todos los instrumentos públicos y
privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de
los respectivos expedientes y presentar escritos. En cumplimiento de lo
dispuesto por el art. …., Inc. …., parte …… de la ley ………., se establece la
sede social en la calle.... N°.... de la ciudad de....
VIII. COMUNICACIÓN
La transformación debe ser informada al Órgano que corresponda, al domicilio
del contribuyente, según lo dictado en el Art. 337 de la Ley 26887, o a contar
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de la publicación de los antecedentes, o a contar de la publicación en el Diario
Oficial El Peruano, también en el diario de mayor circulación de su localidad en
el caso de provincias, y en los casos que ella lo amerite.
1. Antecedentes a presentar
Al momento de comunicar la modificación se debe tener presente lo siguiente:
Copia de la escritura autorizada, publicada e inscrita, cuando procede, que
conste la transformación de la sociedad.
2. Documentación Contable
El tratamiento es el siguiente:
Entregar al servicio los documentos sin utiliza para su posterior destrucción.
En el caso de no existir un cambio en la razón social, se debe seguir utilizando
los mismos libros contables y la documentación autorizada, y cumplir las
demás obligaciones tributarias. No obstante, podrá solicitar a la Dirección
Regional autorización para timbrar nuevos libros y/o documentación.
Cuando implique cambio de razón social, la sociedad deberá seguir utilizando
los mismos libros de contabilidad autorizados, consignando en ellos la nueva
razón social. No obstante, podrá solicitar a la SUNAT, autorización para
realizar nuevos libros.
En cuanto a la documentación, esta deberá ser remplazada y timbrada con la
nueva razón social. Sin embargo, durante el periodo de transición entre una y
otra empresa, podrá solicitar a la Dirección Regional autorización para utilizar
parte de la documentación ya timbrada, por un plazo reducido, que no podrá
exceder de 30 días renovables a juicio del Director Regional y previa
consignación en ella de la nueva razón social, mediante reimpresión o timbre
de goma.
Los excedentes de documentos timbrados por el Servicio y sin utilizar de la
sociedad que se transforma, que se pudieran producir por motivo de la
transformación deberán ser destruidos por la empresa, en presencia de n
funcionario fiscalizador del Servicio dentro del plazo y lugar que fije la Dirección
Regional, previa confección de un inventario que se incluirá en acta respectiva.
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de la publicación de los antecedentes, o a contar de la publicación en el Diario
Oficial El Peruano, también en el diario de mayor circulación de su localidad en
el caso de provincias, y en los casos que ella lo amerite.
1. Antecedentes a presentar
Al momento de comunicar la modificación se debe tener presente lo siguiente:
Copia de la escritura autorizada, publicada e inscrita, cuando procede, que
conste la transformación de la sociedad.
2. Documentación Contable
El tratamiento es el siguiente:
Entregar al servicio los documentos sin utiliza para su posterior destrucción.
En el caso de no existir un cambio en la razón social, se debe seguir utilizando
los mismos libros contables y la documentación autorizada, y cumplir las
demás obligaciones tributarias. No obstante, podrá solicitar a la Dirección
Regional autorización para timbrar nuevos libros y/o documentación.
Cuando implique cambio de razón social, la sociedad deberá seguir utilizando
los mismos libros de contabilidad autorizados, consignando en ellos la nueva
razón social. No obstante, podrá solicitar a la SUNAT, autorización para
realizar nuevos libros.
En cuanto a la documentación, esta deberá ser remplazada y timbrada con la
nueva razón social. Sin embargo, durante el periodo de transición entre una y
otra empresa, podrá solicitar a la Dirección Regional autorización para utilizar
parte de la documentación ya timbrada, por un plazo reducido, que no podrá
exceder de 30 días renovables a juicio del Director Regional y previa
consignación en ella de la nueva razón social, mediante reimpresión o timbre
de goma.
Los excedentes de documentos timbrados por el Servicio y sin utilizar de la
sociedad que se transforma, que se pudieran producir por motivo de la
transformación deberán ser destruidos por la empresa, en presencia de n
funcionario fiscalizador del Servicio dentro del plazo y lugar que fije la Dirección
Regional, previa confección de un inventario que se incluirá en acta respectiva.
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Cabe destacar el hecho de que el Servicio no tiene obligación (Derogada año
1995, resolución EX N° 395) de emitir resolución alguna respecto de
modificación de Contrato Social, Transformación de Sociedad, Conversión,
Aporte del total de activos y pasivos a otra sociedad, absorción y fusión de
sociedad, salvo en el caso de disminución de Capital.
IX. IMPUESTOS QUE LE AFECTAN Y LAS NORMAS CONTENIDAS EN
EL CÓDIGO TRIBUTARIO
IX.I. Normas del Código Tributario
Los contribuyentes deberán poner en conocimiento en la Oficina del
Servicio que corresponda las modificaciones importantes de los datos y
antecedentes contenidos en el formulario a ser llenado. Esto se debe
realizar dentro de los 15 días hábiles a la fecha de modificación de los
datos o antecedentes, o a contar de la fecha de publicación en el Diario
Oficial según corresponda. El no envío de esta información en plazo
señalado, será sancionado con multa de 1 UIT.
El contribuyente respecto del ejercicio en que ocurre el acto jurídico
puede quedar afectado a regímenes tributarios distintos, y por tanto
efectuar una adecuada separación de los resultados a objeto de aplicar
los impuestos que correspondan a cada régimen impositivo, debiendo
para ello practicar un balance por el periodo comprendido entre el inicio
del ejercicio y el momento del acto jurídico que involucre dicho cambio y
otro balance a partir del acto de la transformación hasta el término del
ejercicio.
En cuanto a la obligación de dar aviso de término de giro por parte de la
sociedad que cambió su naturaleza jurídica, dicho aviso no se hace
exigible, pues, en la transformación de sociedades se está en presencia
de un cambio en la especie social por reforma de sus estatutos,
manteniéndose la persona jurídica.
IX.II. Impuesto Renta
Para los efectos de aplicación del impuesto a la renta, la empresa
transformada continuará como el mismo contribuyente, del que existía
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Cabe destacar el hecho de que el Servicio no tiene obligación (Derogada año
1995, resolución EX N° 395) de emitir resolución alguna respecto de
modificación de Contrato Social, Transformación de Sociedad, Conversión,
Aporte del total de activos y pasivos a otra sociedad, absorción y fusión de
sociedad, salvo en el caso de disminución de Capital.
IX. IMPUESTOS QUE LE AFECTAN Y LAS NORMAS CONTENIDAS EN
EL CÓDIGO TRIBUTARIO
IX.I. Normas del Código Tributario
Los contribuyentes deberán poner en conocimiento en la Oficina del
Servicio que corresponda las modificaciones importantes de los datos y
antecedentes contenidos en el formulario a ser llenado. Esto se debe
realizar dentro de los 15 días hábiles a la fecha de modificación de los
datos o antecedentes, o a contar de la fecha de publicación en el Diario
Oficial según corresponda. El no envío de esta información en plazo
señalado, será sancionado con multa de 1 UIT.
El contribuyente respecto del ejercicio en que ocurre el acto jurídico
puede quedar afectado a regímenes tributarios distintos, y por tanto
efectuar una adecuada separación de los resultados a objeto de aplicar
los impuestos que correspondan a cada régimen impositivo, debiendo
para ello practicar un balance por el periodo comprendido entre el inicio
del ejercicio y el momento del acto jurídico que involucre dicho cambio y
otro balance a partir del acto de la transformación hasta el término del
ejercicio.
En cuanto a la obligación de dar aviso de término de giro por parte de la
sociedad que cambió su naturaleza jurídica, dicho aviso no se hace
exigible, pues, en la transformación de sociedades se está en presencia
de un cambio en la especie social por reforma de sus estatutos,
manteniéndose la persona jurídica.
IX.II. Impuesto Renta
Para los efectos de aplicación del impuesto a la renta, la empresa
transformada continuará como el mismo contribuyente, del que existía
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antes de la transformación. Por consiguiente, se debe realizar una sola
declaración de impuestos anuales a la renta.
Por otro lado podemos señalar que todos los créditos que posee la
sociedad al momento de transformarse, pueden ser utilizados por la
continuadora, de los cuales podemos señalar:
Pagos Provisionales Mensuales
Créditos por donaciones
Crédito por Gastos de Capacitación
Crédito por Compra de Activos Fijos (nuevos)
IX.III. Utilidades tributarias
En el análisis dl Fondo de utilidades Tributarias se deben considerar los
siguientes aspectos:
a) Sociedad con utilidades tributarias retenidas.
Las utilidades tributarias se traspasan a la sociedad transformada
manteniendo las mismas características.
b) Sociedades con "Pérdidas Tributarias acumuladas"
De existir pérdida tributaria en la sociedad que decidió cambiar de
naturaleza jurídica, ésta puede ser utilizada por la nueva empresa, pues
se trata de un mismo contribuyente.
c) Sociedades de personas con "exceso de retiro".
Cuando una sociedad de personas que se encuentre en esta situación
de excesos de retiros y se transforme en sociedad anónima, la sociedad
anónima deberá pagar el Impuesto Único. En el ejercicio en que se
produzcan utilidades tributables, por los excesos existentes al momento
de la transformación. Este impuesto se aplicará solamente si los
referidos excesos se imputan a utilidades tributarias de modo que no se
aplicará el gravamen si dichos excesos son absorbidos por utilidades
no tributables registradas.
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antes de la transformación. Por consiguiente, se debe realizar una sola
declaración de impuestos anuales a la renta.
Por otro lado podemos señalar que todos los créditos que posee la
sociedad al momento de transformarse, pueden ser utilizados por la
continuadora, de los cuales podemos señalar:
Pagos Provisionales Mensuales
Créditos por donaciones
Crédito por Gastos de Capacitación
Crédito por Compra de Activos Fijos (nuevos)
IX.III. Utilidades tributarias
En el análisis dl Fondo de utilidades Tributarias se deben considerar los
siguientes aspectos:
a) Sociedad con utilidades tributarias retenidas.
Las utilidades tributarias se traspasan a la sociedad transformada
manteniendo las mismas características.
b) Sociedades con "Pérdidas Tributarias acumuladas"
De existir pérdida tributaria en la sociedad que decidió cambiar de
naturaleza jurídica, ésta puede ser utilizada por la nueva empresa, pues
se trata de un mismo contribuyente.
c) Sociedades de personas con "exceso de retiro".
Cuando una sociedad de personas que se encuentre en esta situación
de excesos de retiros y se transforme en sociedad anónima, la sociedad
anónima deberá pagar el Impuesto Único. En el ejercicio en que se
produzcan utilidades tributables, por los excesos existentes al momento
de la transformación. Este impuesto se aplicará solamente si los
referidos excesos se imputan a utilidades tributarias de modo que no se
aplicará el gravamen si dichos excesos son absorbidos por utilidades
no tributables registradas.
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IX.IV. Impuestos a las Ventas y Servicios
La transformación no constituye hecho gravado del IGV, debido a que no
existe transferencia de bienes ni de derechos, sino solo existe la misma
persona jurídica con distinta organización legal que continúa el mismo
contribuyente con todos los derechos y con todas las obligaciones
tributarias que tenía al momento de la transformación.
IX.V. Impuesto global complementario
El impuesto global complementario afecta tanto a los socios por sus
retiros, como a los accionistas por sus dividendos en la medida que
dichas utilidades tengan la calidad de tributables, teniendo presente que
estos últimos tributan a todo evento.
X. ARGUMENTACION
Durante la vida de una sociedad se pueden obtener resultados favorables o
desfavorables en diversos aspectos; el más interesante, por su mayor impacto,
es el económico. Cuando una empresa no logra la rentabilidad y competitividad
planeada, algo no está funcionando, y quizá sea el momento de realizar un
diagnóstico serio que permita conocer las respuestas básicas respecto a si el
problema se ubica en las áreas operativas o administrativas o si definitivamente
se requiere de decisiones drásticas que permitan retomar el camino correcto
mediante operaciones complejas, como la fusión, escisión o integración de una
nueva empresa. Así, para tomar la decisión correcta, es necesario conocer las
opciones que permitan obtener la reestructuración adecuada a las
necesidades.
La reestructuración es un conjunto de operaciones tendentes a sanear y
consolidar la situación financiera y patrimonial de una empresa o empresas y
puede enfocarse a las áreas operativas, a la administración financiera o realizar
un cambio radical que afecte los ámbitos jurídico y legal.
11
Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jurídica, se
constituye una nueva persona. Es un sujeto jurídico que tiene capacidad de
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IX.IV. Impuestos a las Ventas y Servicios
La transformación no constituye hecho gravado del IGV, debido a que no
existe transferencia de bienes ni de derechos, sino solo existe la misma
persona jurídica con distinta organización legal que continúa el mismo
contribuyente con todos los derechos y con todas las obligaciones
tributarias que tenía al momento de la transformación.
IX.V. Impuesto global complementario
El impuesto global complementario afecta tanto a los socios por sus
retiros, como a los accionistas por sus dividendos en la medida que
dichas utilidades tengan la calidad de tributables, teniendo presente que
estos últimos tributan a todo evento.
X. ARGUMENTACION
Durante la vida de una sociedad se pueden obtener resultados favorables o
desfavorables en diversos aspectos; el más interesante, por su mayor impacto,
es el económico. Cuando una empresa no logra la rentabilidad y competitividad
planeada, algo no está funcionando, y quizá sea el momento de realizar un
diagnóstico serio que permita conocer las respuestas básicas respecto a si el
problema se ubica en las áreas operativas o administrativas o si definitivamente
se requiere de decisiones drásticas que permitan retomar el camino correcto
mediante operaciones complejas, como la fusión, escisión o integración de una
nueva empresa. Así, para tomar la decisión correcta, es necesario conocer las
opciones que permitan obtener la reestructuración adecuada a las
necesidades.
La reestructuración es un conjunto de operaciones tendentes a sanear y
consolidar la situación financiera y patrimonial de una empresa o empresas y
puede enfocarse a las áreas operativas, a la administración financiera o realizar
un cambio radical que afecte los ámbitos jurídico y legal.
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Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jurídica, se
constituye una nueva persona. Es un sujeto jurídico que tiene capacidad de
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goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que
la integran y que crean una sociedad con derechos y obligaciones
mencionadas a continuación:
Capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y
obligaciones pero en materia mercantil la capacidad está limitada o
condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que sólo puede
tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto
social.
Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de
bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad
mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:
a. Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una
sociedad que pueden ser aportados al momento de la constitución
de la sociedad mercantil en un aumento de capital, en un aumento
del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
b. Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad está
constituido por las obligaciones de la misma y éstas se pueden
adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil,
consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
• Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación ó
razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a
una individualidad, distinguiéndola de las demás.
X.I. PORQUÉ UNA EMPRESA SE TRANSFORMA
Lo fundamental para poder explicar cómo se toma la decisión de transformarse,
es entender las razones que motivan dicha decisión. Estas razones pueden
ser de orden cualitativo o cuantitativo.
12
a) Razones cualitativas. Para analizar este tipo de motivaciones, revisaremos
algunos argumentos que se suelen presentar para justificar una fusión y que
nos parecen adecuados. Entre las principales razones en favor de las
transformaciones, podemos plantear las siguientes:
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goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que
la integran y que crean una sociedad con derechos y obligaciones
mencionadas a continuación:
Capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y
obligaciones pero en materia mercantil la capacidad está limitada o
condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que sólo puede
tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto
social.
Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de
bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad
mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:
a. Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una
sociedad que pueden ser aportados al momento de la constitución
de la sociedad mercantil en un aumento de capital, en un aumento
del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
b. Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad está
constituido por las obligaciones de la misma y éstas se pueden
adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil,
consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
• Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación ó
razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a
una individualidad, distinguiéndola de las demás.
X.I. PORQUÉ UNA EMPRESA SE TRANSFORMA
Lo fundamental para poder explicar cómo se toma la decisión de transformarse,
es entender las razones que motivan dicha decisión. Estas razones pueden
ser de orden cualitativo o cuantitativo.
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a) Razones cualitativas. Para analizar este tipo de motivaciones, revisaremos
algunos argumentos que se suelen presentar para justificar una fusión y que
nos parecen adecuados. Entre las principales razones en favor de las
transformaciones, podemos plantear las siguientes:
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Economía de escala.- Se busca que el costo unitario medio disminuya al
aumentar el volumen de producción. De esa manera, además, se puede
repartir, sobre una base de mayores ventas y activos, las distintas
inversiones e investigaciones que se requiera. Éste es el principal objetivo
que se pretende al realizar una fusión de tipo horizontal, aunque también
ha sido el propósito de ciertas transformaciones por conglomerado, donde
se espera compartir servicios tales como la contabilidad, el control
financiero y la dirección. Un ejemplo claro son los fondos de pensiones.
1
Economías de integración vertical.- Se pretende conseguir un mayor
control y coordinación sobre el proceso de producción, para lo cual se
expande hacia la fuente de materias primas (integración hacia atrás) o se
acerca al consumidor final (integración hacia delante). Esto se consigue a
través de la fusión con un proveedor o con un cliente. Lo que se busca es
eliminar los costos contractuales y de transacción entre las distintas etapas
de producción.
2
Combinación de recursos complementarios. - Se da cuando dos
empresas poseen activos complementarios. Consideremos el caso de
muchas empresas pequeñas que son adquiridas por grandes empresas
que pueden aportar los componentes necesarios para el éxito y que le
hacen falta a la empresa adquirida. La empresa pequeña puede
poseer un producto único pero no tiene la capacidad de producción y
distribución necesaria para venderlos a gran escala.
3
Ventajas fiscales no aprovechadas.- Cuando una empresa posee
pérdidas puede aprovechar esa situación si se fusiona con otra que en
cambio genere ganancias, puesto que, al disminuir las utilidades, se
reducen los impuestos.
4
Otras razones por considerar:
o Eliminación de ineficiencias
o Empleo de fondos excedentes
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Economía de escala.- Se busca que el costo unitario medio disminuya al
aumentar el volumen de producción. De esa manera, además, se puede
repartir, sobre una base de mayores ventas y activos, las distintas
inversiones e investigaciones que se requiera. Éste es el principal objetivo
que se pretende al realizar una fusión de tipo horizontal, aunque también
ha sido el propósito de ciertas transformaciones por conglomerado, donde
se espera compartir servicios tales como la contabilidad, el control
financiero y la dirección. Un ejemplo claro son los fondos de pensiones.
1
Economías de integración vertical.- Se pretende conseguir un mayor
control y coordinación sobre el proceso de producción, para lo cual se
expande hacia la fuente de materias primas (integración hacia atrás) o se
acerca al consumidor final (integración hacia delante). Esto se consigue a
través de la fusión con un proveedor o con un cliente. Lo que se busca es
eliminar los costos contractuales y de transacción entre las distintas etapas
de producción.
2
Combinación de recursos complementarios. - Se da cuando dos
empresas poseen activos complementarios. Consideremos el caso de
muchas empresas pequeñas que son adquiridas por grandes empresas
que pueden aportar los componentes necesarios para el éxito y que le
hacen falta a la empresa adquirida. La empresa pequeña puede
poseer un producto único pero no tiene la capacidad de producción y
distribución necesaria para venderlos a gran escala.
3
Ventajas fiscales no aprovechadas.- Cuando una empresa posee
pérdidas puede aprovechar esa situación si se fusiona con otra que en
cambio genere ganancias, puesto que, al disminuir las utilidades, se
reducen los impuestos.
4
Otras razones por considerar:
o Eliminación de ineficiencias
o Empleo de fondos excedentes
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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21
b. Razones cuantitativas.
Como podemos imaginarnos, una transformación es una decisión muy
compleja. En el caso peruano, a partir de 1992, muchas empresas han decidido
hacerlo, por ejemplo:
Las compañías estatales Compañía Peruana de Teléfonos y Entel Perú se
convirtieron en la Española Telefónica del Perú, lo que dio origen a una
compañía valorizada, en 1996, en 4.5 billones de dólares, es así cómo estas
ganancias constituyen una motivación especial.
5
X.II. DEFINICIONES DOCTRINARIAS
Nuestro ordenamiento legal en vigencia regula el proceso de transformación de
sociedades en forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar
que «la transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica» (Art.
333º).
6
Más bien Ferrara nos explica lo siguiente:
«... La transformación consiste en la adopción por la sociedad, de un tipo
jurídico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter
-en lo sucesivo- al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de
las normas que la regían hasta ese momento. ( FERRARA, Francisco.
«Empresarios y Sociedades», Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p.
376).
7
Podría complementarse esta definición manifestando que:
« ... la transformación consiste en un acto jurídico unilateral e interno del titular
de una empresa, mediante el cual cambia su propia organización por una más
adecuada a sus necesidades.
13
(...) Como puede apreciarse, la transformación no implica disolver, ni tampoco
liquidar la organización del titular. Supone, simplemente, el cambio de su
estructura y régimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia
(...)». (MORALES Acosta, Alonso «Cambios en el Titular de la Empresa:
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b. Razones cuantitativas.
Como podemos imaginarnos, una transformación es una decisión muy
compleja. En el caso peruano, a partir de 1992, muchas empresas han decidido
hacerlo, por ejemplo:
Las compañías estatales Compañía Peruana de Teléfonos y Entel Perú se
convirtieron en la Española Telefónica del Perú, lo que dio origen a una
compañía valorizada, en 1996, en 4.5 billones de dólares, es así cómo estas
ganancias constituyen una motivación especial.
5
X.II. DEFINICIONES DOCTRINARIAS
Nuestro ordenamiento legal en vigencia regula el proceso de transformación de
sociedades en forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar
que «la transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica» (Art.
333º).
6
Más bien Ferrara nos explica lo siguiente:
«... La transformación consiste en la adopción por la sociedad, de un tipo
jurídico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter
-en lo sucesivo- al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de
las normas que la regían hasta ese momento. ( FERRARA, Francisco.
«Empresarios y Sociedades», Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p.
376).
7
Podría complementarse esta definición manifestando que:
« ... la transformación consiste en un acto jurídico unilateral e interno del titular
de una empresa, mediante el cual cambia su propia organización por una más
adecuada a sus necesidades.
13
(...) Como puede apreciarse, la transformación no implica disolver, ni tampoco
liquidar la organización del titular. Supone, simplemente, el cambio de su
estructura y régimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia
(...)». (MORALES Acosta, Alonso «Cambios en el Titular de la Empresa:
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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Transformación, Fusión y Escisión» en: El Titular de la Empresa, Revista
Peruana del Derecho de la Empresa, Asesorandina Publicaciones. 1991).
8
De igual manera, Saúl Argeri define a la transformación del siguiente modo:
«...Adopción por los titulares o accionistas de la sociedad, ajustándose a la Ley
y a los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformación no importa la pérdida de la identidad de la sociedad primitiva,
pues sólo cambia su aspecto exterior». (ARGERI, Saúl. Di-ccionario de
Derecho Comercial y de la Empresa. Buenos Aires, Editorial Astrea, 1982, p.
226).
9
Como podrá apreciarse, es posible decir que la transformación de sociedades,
consiste en el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o
persona jurídica de diferente régimen legal, conservando paradójicamente la
misma personalidad jurídica.
10
En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurídica,
permite verificar que por la «transformación» no cambia su personería, sino
que, más bien, continúa subsistiendo bajo una forma nueva, persistiendo el
mismo sujeto (titular) y manteniendo los mismos derechos y obligaciones que
tenía bajo la forma abandonada.
11
La transformación no implica la disolución de la sociedad transformada, su
consiguiente liquidación y la sucesiva constitución de otro tipo de sociedad;
pues simplemente continua la misma persona jurídica, aunque modificada en la
forma, conservando su anterior substrato personal y patrimonial.
1
En ese orden de ideas, con la regulación de la «transformación» como
modalidad y opción para la «reorganización de sociedades», se evita pues, el
engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolución, liquidación y
constitución de otra sociedad), que incluso podría afectar severamente el
crédito de la sociedad que se transforma.
12
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22
Transformación, Fusión y Escisión» en: El Titular de la Empresa, Revista
Peruana del Derecho de la Empresa, Asesorandina Publicaciones. 1991).
8
De igual manera, Saúl Argeri define a la transformación del siguiente modo:
«...Adopción por los titulares o accionistas de la sociedad, ajustándose a la Ley
y a los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformación no importa la pérdida de la identidad de la sociedad primitiva,
pues sólo cambia su aspecto exterior». (ARGERI, Saúl. Di-ccionario de
Derecho Comercial y de la Empresa. Buenos Aires, Editorial Astrea, 1982, p.
226).
9
Como podrá apreciarse, es posible decir que la transformación de sociedades,
consiste en el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o
persona jurídica de diferente régimen legal, conservando paradójicamente la
misma personalidad jurídica.
10
En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurídica,
permite verificar que por la «transformación» no cambia su personería, sino
que, más bien, continúa subsistiendo bajo una forma nueva, persistiendo el
mismo sujeto (titular) y manteniendo los mismos derechos y obligaciones que
tenía bajo la forma abandonada.
11
La transformación no implica la disolución de la sociedad transformada, su
consiguiente liquidación y la sucesiva constitución de otro tipo de sociedad;
pues simplemente continua la misma persona jurídica, aunque modificada en la
forma, conservando su anterior substrato personal y patrimonial.
1
En ese orden de ideas, con la regulación de la «transformación» como
modalidad y opción para la «reorganización de sociedades», se evita pues, el
engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolución, liquidación y
constitución de otra sociedad), que incluso podría afectar severamente el
crédito de la sociedad que se transforma.
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Ferrara (hijo) corrobora lo que hemos venido explicando en los términos
siguientes:
«... la transformación no supone la extinción de la sociedad seguida del
nacimiento de otra sociedad distinta; la sociedad permanece siempre viva y es
siempre la misma, sólo cambia su ropaje legal». (FERRARA, Francisco.
«Empresarios y Sociedades», Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p.
376).
17
De lo expuesto se infiere, que con la conservación de la personalidad jurídica
en la transformación, permanecen aquellos elementos esenciales de la
sociedad, capaces de trascender a cualquier tipo o forma jurídica ; como por
ejemplo su domicilio, el objeto social, el capital (salvo que algunos socios
hagan uso del derecho de separación).
7
En ese orden de ideas, se consigue con la transformación, que la estructura
general de la sociedad, (tanto su organización como su funcionamiento) se
adapte a una nueva forma, sin dejar de ser la misma persona jurídica.
2
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Ferrara (hijo) corrobora lo que hemos venido explicando en los términos
siguientes:
«... la transformación no supone la extinción de la sociedad seguida del
nacimiento de otra sociedad distinta; la sociedad permanece siempre viva y es
siempre la misma, sólo cambia su ropaje legal». (FERRARA, Francisco.
«Empresarios y Sociedades», Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p.
376).
17
De lo expuesto se infiere, que con la conservación de la personalidad jurídica
en la transformación, permanecen aquellos elementos esenciales de la
sociedad, capaces de trascender a cualquier tipo o forma jurídica ; como por
ejemplo su domicilio, el objeto social, el capital (salvo que algunos socios
hagan uso del derecho de separación).
7
En ese orden de ideas, se consigue con la transformación, que la estructura
general de la sociedad, (tanto su organización como su funcionamiento) se
adapte a una nueva forma, sin dejar de ser la misma persona jurídica.
2
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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3 En realidad el texto de la derogada Ley General de Sociedades correspondía al aprobado por la Ley
16123 en 1966: que fue simplemente perfeccionado para recibir a las sociedades civiles en su cuerpo
normativo en 1985, mediante Decreto Legislativo 311º.
4 Empero, si se está transformando una Sociedad Anónima abierta, se requerirá en la primera
convocatoria el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derechos a voto, en segunda
convocatoria la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto y en caso no se logre este quórum, se realizará en tercera convocatoria bastando la concurrencia de
cualquier número de acciones con derecho a voto (Artículo 257º).
5 Véase el Artículo 336º en concordancia con los Artículos 116º, 268º, 281º, 282º, 294º (último párrafo) y
301º.
6 Excepción a la regla general: «todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general (Art. 111º).
7 D.L. 21621 modificado por la Ley Nº 26380 «Artículo 76.- (...)
8 Manual Societario. Tomo II. Editorial Economía y Finanzas (página 301).
9 En el caso de fusión no podrán ser transmitidos los beneficios conferidos a través de convenios de
estabilidad tributaria a alguna de las personas jurídicas participantes en la fusión, salvo autorización
expresa de la autoridad administrativa correspondiente al amparo del Decreto Supremo No 120-96-EF,
previa opinión técnica de la SUNAT.
11 Salas Sánchez, Julio. Artículo citado, p. 21.
12 Sobre las disquisiciones de la naturaleza jurídica de este tipo de responsabilidad «precontractual»,
véase en : Manuel de La Puente y Lavalle, «El Contrato en General, Comentarios a la Sección Primera
del Libro VII del Código Civil», Biblioteca Para leer el Código Civil, Lima, Pontificia Universidad Católica,
1991. Volumen XI, Tomo III. Pag. 64.
13 D.S. Nº 198-80-EFC (22.08.80)
«Art. 3.- Las sociedades que se disuelven deberán comunicar el acuerdo respectivo a la Dirección
General de Contribuciones, dentro de los 10 días útiles siguientes a la fecha del acuerdo(...)».
14 Sobre el «fondo empresarial», concepto análogo al «fondo de comercio» (para los franceses), «
15 D.S. No 198-80-EFC (22.08.80)
16 En nuestra última propuesta del 06 de Noviembre de 1997, mediante comunicación escrita sugerimos
el texto siguiente para los Artículos 383º y 384º
17 Artículo 259 de la Ley de Sociedades Anónimas Española:
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24
3 En realidad el texto de la derogada Ley General de Sociedades correspondía al aprobado por la Ley
16123 en 1966: que fue simplemente perfeccionado para recibir a las sociedades civiles en su cuerpo
normativo en 1985, mediante Decreto Legislativo 311º.
4 Empero, si se está transformando una Sociedad Anónima abierta, se requerirá en la primera
convocatoria el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derechos a voto, en segunda
convocatoria la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto y en caso no se logre este quórum, se realizará en tercera convocatoria bastando la concurrencia de
cualquier número de acciones con derecho a voto (Artículo 257º).
5 Véase el Artículo 336º en concordancia con los Artículos 116º, 268º, 281º, 282º, 294º (último párrafo) y
301º.
6 Excepción a la regla general: «todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general (Art. 111º).
7 D.L. 21621 modificado por la Ley Nº 26380 «Artículo 76.- (...)
8 Manual Societario. Tomo II. Editorial Economía y Finanzas (página 301).
9 En el caso de fusión no podrán ser transmitidos los beneficios conferidos a través de convenios de
estabilidad tributaria a alguna de las personas jurídicas participantes en la fusión, salvo autorización
expresa de la autoridad administrativa correspondiente al amparo del Decreto Supremo No 120-96-EF,
previa opinión técnica de la SUNAT.
11 Salas Sánchez, Julio. Artículo citado, p. 21.
12 Sobre las disquisiciones de la naturaleza jurídica de este tipo de responsabilidad «precontractual»,
véase en : Manuel de La Puente y Lavalle, «El Contrato en General, Comentarios a la Sección Primera
del Libro VII del Código Civil», Biblioteca Para leer el Código Civil, Lima, Pontificia Universidad Católica,
1991. Volumen XI, Tomo III. Pag. 64.
13 D.S. Nº 198-80-EFC (22.08.80)
«Art. 3.- Las sociedades que se disuelven deberán comunicar el acuerdo respectivo a la Dirección
General de Contribuciones, dentro de los 10 días útiles siguientes a la fecha del acuerdo(...)».
14 Sobre el «fondo empresarial», concepto análogo al «fondo de comercio» (para los franceses), «
15 D.S. No 198-80-EFC (22.08.80)
16 En nuestra última propuesta del 06 de Noviembre de 1997, mediante comunicación escrita sugerimos
el texto siguiente para los Artículos 383º y 384º
17 Artículo 259 de la Ley de Sociedades Anónimas Española:
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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XI. CONCLUSIONES
Podemos decir que la Transformación es un cambio de especie o tipo social de
una empresa, sin perder por ello su personalidad jurídica, con el cual se busca
cambiar la estructura jurídica de ésta, y es por este hecho que su situación
tributaria no sufre cambios significativos por el paso de una sociedad a otra.
Para que una transformación se lleve a cabo, se deben cumplir con una serie
de supuestos (dato asumido como cierto) copulativos (vínculo), que dicen
relación a: la reforma estatutaria, cumpliendo con los requisitos dispuestos por
la ley para el tipo de sociedad final a formar, cambio de régimen societario
modificando las especies y régimen jurídico de la sociedad; subsistencia de la
personalidad jurídica, ya que esta sólo modifica su estructura social; y por
último, cumplimiento de las formalidades legales de constitución del tipo
societario al cual se transforma.
En relación con los efectos tributarios correspondientes a este tipo de
reorganización podemos señalar que, desde el punto de vista de la sociedad, el
principal efecto se produce al llevarse a cabo la transformación propiamente tal,
ya que se debe tener presente el régimen tributario de la sociedad que se
transforma, efectuando una separación de los resultados con el fin de aplicar
el impuesto correspondiente a cada régimen impositivo, realizando para esto
dos balances, uno a la fecha de transformación y el otro a fecha de cierre,
realizando una sola declaración de renta debido a que se mantiene el mismo
contribuyente.
Por último podemos señalar que producto de la transformación, los socios y
accionistas corren la misma suerte en lo que se refiere a los cambios de
régimen tributario, debiendo tener en cuenta también las disposiciones legales
que los rigen para este efecto.
El fin de estos procesos es que cada una de las sociedades participantes se
conviertan en sociedades más eficaces y eficientes en el proceso productivo.
Cada una de las sociedades participantes son favorecidas y además se
fortalecen en la parte del capital social donde cada una de las integrantes
reduce sus pasivos.
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XI. CONCLUSIONES
Podemos decir que la Transformación es un cambio de especie o tipo social de
una empresa, sin perder por ello su personalidad jurídica, con el cual se busca
cambiar la estructura jurídica de ésta, y es por este hecho que su situación
tributaria no sufre cambios significativos por el paso de una sociedad a otra.
Para que una transformación se lleve a cabo, se deben cumplir con una serie
de supuestos (dato asumido como cierto) copulativos (vínculo), que dicen
relación a: la reforma estatutaria, cumpliendo con los requisitos dispuestos por
la ley para el tipo de sociedad final a formar, cambio de régimen societario
modificando las especies y régimen jurídico de la sociedad; subsistencia de la
personalidad jurídica, ya que esta sólo modifica su estructura social; y por
último, cumplimiento de las formalidades legales de constitución del tipo
societario al cual se transforma.
En relación con los efectos tributarios correspondientes a este tipo de
reorganización podemos señalar que, desde el punto de vista de la sociedad, el
principal efecto se produce al llevarse a cabo la transformación propiamente tal,
ya que se debe tener presente el régimen tributario de la sociedad que se
transforma, efectuando una separación de los resultados con el fin de aplicar
el impuesto correspondiente a cada régimen impositivo, realizando para esto
dos balances, uno a la fecha de transformación y el otro a fecha de cierre,
realizando una sola declaración de renta debido a que se mantiene el mismo
contribuyente.
Por último podemos señalar que producto de la transformación, los socios y
accionistas corren la misma suerte en lo que se refiere a los cambios de
régimen tributario, debiendo tener en cuenta también las disposiciones legales
que los rigen para este efecto.
El fin de estos procesos es que cada una de las sociedades participantes se
conviertan en sociedades más eficaces y eficientes en el proceso productivo.
Cada una de las sociedades participantes son favorecidas y además se
fortalecen en la parte del capital social donde cada una de las integrantes
reduce sus pasivos.
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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26
XII. BIBLIOGRAFIA
http://es.scribd.com/doc/2073037/Contabilidad-VI
http://es.scribd.com/doc/112735989/TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES-DIAPOSITIVAS
http://www.buenastareas.com/materias/aspectos-legales-de-la-
transformacion-de-sociedades/0
http://es.scribd.com/doc/55398291/MONOGRAFIA-Ley-26887
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/re
org_soc_trans_conc.htm
http://es.scribd.com/archive/plans?doc=99517118&metadata=%7B%22c
ontext%22%3A%22archive_view_restricted%22%2C%22page%22%3A
%22read%22%2C%22action%22%3A%22toolbar_download%22%2C%
22platform%22%3A%22web%22%2C%22logged_in%22%3Atrue%7D
http://es.scribd.com/doc/112735989/TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES-DIAPOSITIVAS
http://es.scribd.com/doc/52382569/47556149-TRANSFORMACION -DE-
SOCIEDADES
http://es.scribd.com/doc/63026889/TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES#download
MÉTODO APA
1 Sobre el particular Joaquín Garrigues es categórico: «El dato de la
conservación de la misma personalidad jurídica es esencial dentro de nuestro
ordenamiento jurídico, para distinguir la transformación de una sociedad, de
aquel otro supuesto que consiste en la disolución de una compañía y
simultánea constitución de otra nueva sociedad con el patrimonio de la
sociedad disuelta, pues en este caso no se conserva la misma personalidad
jurídica. (GARRIGUES, Joaquín. «Curso de Derecho Mercantil». Editorial
Porrua S.A., México, 1984, Tomo I. p. 575)»
2 «...pero aun circunscrita la transformación al mero cambio de forma, sus
efectos no se limitan, sin embargo, al orden puramente externo, ya que la
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XII. BIBLIOGRAFIA
http://es.scribd.com/doc/2073037/Contabilidad-VI
http://es.scribd.com/doc/112735989/TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES-DIAPOSITIVAS
http://www.buenastareas.com/materias/aspectos-legales-de-la-
transformacion-de-sociedades/0
http://es.scribd.com/doc/55398291/MONOGRAFIA-Ley-26887
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/re
org_soc_trans_conc.htm
http://es.scribd.com/archive/plans?doc=99517118&metadata=%7B%22c
ontext%22%3A%22archive_view_restricted%22%2C%22page%22%3A
%22read%22%2C%22action%22%3A%22toolbar_download%22%2C%
22platform%22%3A%22web%22%2C%22logged_in%22%3Atrue%7D
http://es.scribd.com/doc/112735989/TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES-DIAPOSITIVAS
http://es.scribd.com/doc/52382569/47556149-TRANSFORMACION -DE-
SOCIEDADES
http://es.scribd.com/doc/63026889/TRANSFORMACION-DE-
SOCIEDADES#download
MÉTODO APA
1 Sobre el particular Joaquín Garrigues es categórico: «El dato de la
conservación de la misma personalidad jurídica es esencial dentro de nuestro
ordenamiento jurídico, para distinguir la transformación de una sociedad, de
aquel otro supuesto que consiste en la disolución de una compañía y
simultánea constitución de otra nueva sociedad con el patrimonio de la
sociedad disuelta, pues en este caso no se conserva la misma personalidad
jurídica. (GARRIGUES, Joaquín. «Curso de Derecho Mercantil». Editorial
Porrua S.A., México, 1984, Tomo I. p. 575)»
2 «...pero aun circunscrita la transformación al mero cambio de forma, sus
efectos no se limitan, sin embargo, al orden puramente externo, ya que la
CPCC. ELADIO SALINAS – CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
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forma decide siempre la interna estructura de la sociedad, la organización de
los poderes en el seno de la misma y la sumisión de sus relaciones con los
socios y con terceros a un régimen jurídico peculiar».(URIA, Rodrigo.
«Derecho Mercantil», Marcial Pons, Ediciones Jurídicas, S.A., Madrid,
1994. p. 395.)
10 Salas Sánchez, Julio. Fusión y Escisión de Sociedades en: VALORES.
Revista Peruana de la Comisión Nacional de Empresas y Valores. Lima,
CONASEV. 1994. No 17.
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27
forma decide siempre la interna estructura de la sociedad, la organización de
los poderes en el seno de la misma y la sumisión de sus relaciones con los
socios y con terceros a un régimen jurídico peculiar».(URIA, Rodrigo.
«Derecho Mercantil», Marcial Pons, Ediciones Jurídicas, S.A., Madrid,
1994. p. 395.)
10 Salas Sánchez, Julio. Fusión y Escisión de Sociedades en: VALORES.
Revista Peruana de la Comisión Nacional de Empresas y Valores. Lima,
CONASEV. 1994. No 17.
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