CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES.pdf

1

UNIVERSIDAD METROPOLITANA
LATIN CAMPUS.

Antología
Contabilidad de Sociedades
Mercantiles.

C.P. Fran
cisco Javier Avilés Aparicio.

Agosto 2014.

2

Asignatura: Contabilidad De Sociedades Mercantiles.

Carrera: Contaduría Pública.

Nivel educativo: Licenciatura.

3

P R E S E N T A C I O N.

Esta
recopilación de textos está dirigida a los alumnos de la
Licenciatura de Contaduría Pública.
La siguiente obra contiene la información más actualizada y explicada
de forma sencilla para que los estudiantes conozcan las sociedades
mercantiles, desde su concepto, hasta la forma de constitución. Además de
que se presenta detalladamente cada tipo de sociedad mercantil en capítulos
por separado, esto con el objetivo de que se le facilite al alumno a identificar
cada detalle.
También se incluye en cada capítulo la técnica contable
correspondiente a cada sociedad mercantil, sociedades y asociaciones civiles,
esto permite al interesado enriquecer sus conocimientos.
Al terminar de estudiar esta obra se espera que el alumno tenga los
conocimientos y la capacidad de llevar acabo la contabilidad de cualquier tipo
de sociedades mercantiles o sociedades civiles.

4

5

INDICE DE CONTENIDO.

Presentación 3
Dedicatoria 4
Capítulo I. Sociedades mercantiles
Concepto y origen 12
Persona Física y Persona Moral 14
Personalidad jurídica 15
Objeto de la sociedad 16
Clasificación de las sociedades Mercantiles 18
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles 19
Responsabilidades jurídicas de las sociedades 20
De acuerdo con su forma de constitución 21
De acuerdo con la responsabilidad de los socios 21
De acuerdo con el tipo de capital social 22
En atención a su nacionalidad 22
En atención a la doctrina jurídica 23
Sección de autoevaluación 25
Capítulo II. Contrato social
Concepto 27
Características 27
Atributos 28
Objeto 30
Domicilio 30
Duración 31
Patrimonio o importe del capital social 31
Aportaciones 32
Forma de administración 32
Nombramiento de los administradores 32
Fondo de reserva 34
Disolución anticipada 34
Capacidad 35

6

Pasos para la correcta constitución de una sociedad 35
Sección de autoevaluación 36
Capítulo III. Capital social y capital contable
Capital social 38
Las acciones y sus diferentes tipos 38
Partes sociales 39
Sociedades de capitales 40
Ejemplo de constitución 43
Ejemplo en que el capital social es mayor al contable 44
Ejemplo en que el capital social es inferior al capital contable 44
Sección de autoevaluación 45
Capítulo IV. Reservas y fondos
Concepto de reserva 47
Características 48
Clasificación de las reservas 49
Fondos 50
Superávit y su clasificación 51
Crédito mercantil 53
Sección de autoevaluación 54
Capítulo V. Aplicación de utilidades
Aspecto legal 56
Partes que debe contener un proyecto de aplicación de utilidades: 57
Modelo de proyecto de aplicación de utilidades 58
Dividendos 61
Estado de variaciones en el capital contable 61
Sección de autoevaluación 61
Actividad 62
Capítulo VI. Sociedad anónima
Aspecto legal 64
Características principales 66
Administración de la sociedad 67
Vigilancia de la sociedad 68

7

Información financiera 68
Cuentas relativas al capital en las sociedades anónimas 70
Aspecto legal de las acciones 71
Acciones comunes 73
Acciones desertas 73
Acciones de goce 74
Acciones de trabajo y aspecto contable 74
Bonos de fundador 75
Split de acciones 75
Reglas de valuación y de presentación de las acciones 75
Disolución y liquidación 76
Ejemplo de la forma como quedaría el capital contable
dentro del balance general. 79
Obligaciones 79
Aspecto legal de las obligaciones 79
Emisión de obligaciones 80
Descuento y prima en venta de obligaciones 81
Sección de autoevaluación 83
Capítulo VII. Sociedades De Responsabilidad Limitada (S. DE R.L.)
Sociedad De Responsabilidad Limitada De Interés Público (S. DE R.L.
DE I.P.)
Aspecto legal 85
Características principales 87
Administración 87
Asamblea general 87
Órgano de vigilancia 88
De la información financiera 88
Disolución y Liquidación 88
Rescisión del contrato 91
Aspecto contable 91
Cuentas peculiares para registro del capital 91
Asientos de apertura 93

8

Sociedad de responsabilidad limitada de interés público
(S. de R.L. de I.P.) 93
Sección de autoevaluación 94
Capítulo VIII. Sociedad en comandita simple S.C.S.
Aspecto legal 96
Características principales 97
Los socios (socio comanditado, socio comanditario) 97
Capital social 98
Administración 98
Órgano supremo 98
Órgano de vigilancia 99
De la información financiera 99
Rescisión del contrato 99
Disolución y liquidación 99
Rescisión del contrato 102
Aspecto contable 103
Sección de autoevaluación 104
Capítulo IX. Sociedad en comandita por acciones S.C.A.
Aspecto legal 106
Características principales 107
Asambleas de accionistas 108
Administración 108
Disolución y liquidación 109
Aspecto contable 111
Ejemplo de asiento de apertura 112
Sección de autoevaluación 112
Capitulo X. Sociedad en nombre colectivo S.N.C.
Aspecto legal 114
Características principales 115
Los socios 116
Capital social 117
Administración 117

9

Órgano supremo 119
Órgano de vigilancia 119
Información Financiera 119
Disolución y liquidación 120
Rescisión del contrato 120
Aspecto contable 123
Ejemplos de asientos de apertura de una sociedad
en nombre colectivo de capital fijo 124
Sección de autoevaluación 125
Capítulo XI. Sociedad cooperativa
Aspecto Legal 127
Características 129
Responsabilidad 129
Clases de sociedades 130
Categorías de sociedad 130
Razón social 131
Los socios 131
Patrimonio 132
Formas de constituir los fondos sociales 133
Administración 134
Órgano supremo 134
Órgano de vigilancia 135
De la información financiera 135
Ejemplo de asientos de apertura 136
Sección de autoevaluación 137
Capitulo XII. Sociedades Y Asociaciones Civiles.
Sociedad civil 139
Aspecto Legal 140
Características principales 140
Razón social 141
Constitución de la sociedad 141
Los socios 142

10

Capital social, utilidades y pérdidas 143
Administración 144
Órgano supremo 145
Órgano de vigilancia 145
De la información financiera 145
Disolución de la sociedad 146
Liquidación de la sociedad 147
Aspecto fiscal 147
Aspecto contable 149
ASOCIACIONES CIVILES. 150
Características principales 150
Contrato social 151
Asamblea general 151
Causas de extinción 152
Aspecto fiscal 152
Actividades de fas asociaciones civiles y su contabilización 155
Sistema contable 156
Ejemplo de estado de ingresos y egresos 157
Sección de autoevaluación 158
Características principales del balance inicial 159
Ejemplo de acta constitutiva de una sociedad 160
Sección de respuestas de autoevaluación 167
Conclusiones personales 181
Glosario 182
Abreviaturas 190
Bibliografía 191
Bibliografía complementaria 192

11

CAPITULO I.
SOCIEDADES MERCANTILES.

OBJET
IVOS GENERALES.
Que el lector conozca el concepto y la clasificación de las sociedades
mercantiles que existen actualmente en México de acuerdo a la Ley General
de Sociedades Mercantiles (LGSM).

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Definir el concepto de sociedad mercantil, de persona física y
persona moral.
 Identificar el objeto de la sociedad.
 Conocer la clasificación de las sociedades mercantiles.
 Conocer la principal característica de cada sociedad mercantil.
 Distinguir la diferencia entre las sociedades regulares e irregulares.
 Distinguir las sociedades de acuerdo a su responsabilidad.
 Distinguir las sociedades de acuerdo a su capital social.

12

Concep
tos y su origen.
“Las sociedades mercantiles son las que la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM) reconoce en su artículo 1º. fracción I a VI. En su artículo
2º. primer párrafo, dice “las sociedades mercantiles inscritas en el registro
público de comercio tienen personalidad jurídica distinta de los socios”.
1
 Se entiende por sociedad mercantil la unión de dos o más
personas que aportan algo en común para un fin lícito determinado,
obligándose a enterarse en forma recíproca de su actuación.

________________
1
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
2.

13

Una sociedad comercial (o mercantil) es una persona jurídica que tiene
por objeto la realización de actos de comercio o la realización de una actividad
sujeta al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge cuando dos o más
personas (físicas o jurídicas) mediante un contrato se obligan a realizar
aportes para constituir el capital social, que luego serán los bienes con los que
se realizará una actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan
participar en las ganancias y en las pérdidas que derivan de dicha actividad.
Como corolario de la personería jurídica de la sociedad comercial,
surge un nuevo sujeto de derecho, que actúa por cuenta propia y que poseerá
un nombre (o denominación) que la distingue de otras sociedades, un
domicilio, una capacidad y un patrimonio propio.
 Es aquella persona moral, debidamente constituida conforme a lo
establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante la
celebración de un contrato por virtud del cual dos o más personas individuos
convienen en reunirse para la realización de un fin común,
preponderantemente económico.
 “Son entes económicos independientes que persiguen fines
económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones y, por tanto,
tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios”.
2

 Se den
omina sociedad mercantil a aquella organización dedicada a
la obtención de lucro a partir de intercambios comerciales, diferenciándose
desde esta perspectiva de una sociedad civil.
En tanto sociedad, mantiene ante la ley una personalidad jurídica por
cuenta propia y distinguible de la de sus miembros, como asimismo de un
patrimonio propio. A partir de ella dos o más individuos ponen en común
bienes o servicio para usufructuar de los beneficios que de esa circunstancia
se alcancen. Generalmente tienen en su interior tres tipos de órganos con
fines

__
__________________

14

2
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo editorial patria, p 16.
distintos, a saber: el que tiende al gobierno de la entidad, el que se encarga
de la administración y el que se orienta a acciones de vigilancia.

 Es la unión de personas ya sean físicas o morales que tienen un fin
comercial lucrativo, al cual contraen derechos y obligaciones y obtienen una
personalidad jurídica independiente.

Las personas que pueden participar en la unión de una sociedad
comercial son las siguientes:
Personas físicas:
 “Llamada también persona natural, es todo hombre o mujer con
capacidad de goce y de ejercicio”.
3

 Es
todo miembro de la especie humana susceptible de adquirir
derechos y contraer obligaciones.
 Cualquier miembro de la sociedad que tenga carácter físico y
mental para llevar acabo su capacidad de goce y de ejercicio y adquirir
derechos y contraer obligaciones.
Personas morales:
 “Es una entidad formada por dos o más personas físicas para la
realización de los fines colectivos, a la que el derecho reconoce capacidad
para tener derechos y obligaciones”.
4

 Es
una organización de personas que se unen para conseguir un
fin lícito conocido como objeto social. Puede contraer obligaciones, gozar de
derechos y estar formada por personas físicas u otras personas morales.
Las personas morales pueden ser Públicas, Privadas o Sociales;
dependiendo de la rama del Derecho a la que pertenezcan.
____________________

15

3 4
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 2.
 Es una agrupación de personas que se unen con un fin
determinado.
“Las personas físicas o morales que se unen para formar la sociedad
deberán aportar efectivo, especie, conocimientos, trabajo o la combinación de
lo anterior, buscando un fin lícito y preponderantemente económico”.
5
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través
de sus representantes.
“Son personas morales, porque el artículo 25 fracción III, del código civil
les da ese carácter. Con nacionalidad, porque el artículo 5º. De la ley de
nacionalidad y naturalización señala que son sociedades mercantiles
mexicanas las reguladas por nuestra ley”.
6

PE
RSONALIDAD JURIDICA.
“Tienen personalidad jurídica, porque el artículo 2 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM), se las otorga”.
7
“Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica
distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de
Comercio. Si no están registradas se les denomina irregulares y, en este caso,
sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán
del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente”.
8
Por lo tanto, los acreedores particulares de un socio no podrán,
mientras dura la sociedad, hacer efectivos sus derechos, sino sobre la utilidad
que corresponda al socio o cualquier otro reembolso identificable en la parte
que le pertenezca.
____________________
5
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
2.

16

6 y 7
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición,
México, ed. Trillas, p 84.
8
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 16.
La sociedad mercantil se caracteriza por el hecho de constituir una
persona jurídica con capacidad para la realización de su objeto; esa persona
es totalmente nueva y distinta de la de cada uno de los socios, por lo que
cuenta con sus propios atributos: denominación o razón social (que es el
nombre); domicilio; estado político o nacionalidad (puesto que solo puede
relacionarse su existencia social e esa forma, y por razones obvias no tiene
estado civil), y patrimonio. Cada uno de esos atributos es diverso al de los
socios.

OBJETO DE LA SOCIEDAD.
“Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su
naturaleza civil o mercantil”.
9
Aquí ha de tratarse no solo de objeto licito, sino
de un objeto posible, en esencia económico y de ordinario con carácter
especulativo, aunque no necesariamente. Las sociedades de comercio y en
general las sociedades de todo linaje, no existen sino para el fin exclusivo de
realizar su objeto; cuando este no existe, se ha agotado, se vuelve ilícito o se
hace imposible, por lo que la existencia de la sociedad no tiene sentido.
“La aceptación de la constitución de una sociedad depende
inicialmente del objeto de la misma, por lo que las sociedades que tengan un
objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se
procederá a su inmediata liquidación a petición que, en todo tiempo, podrá
hacer cualquier persona”.
10
La liquidación, por otra parte, no se causara precisamente por los
caminos ordinarios según la clase de sociedad de que se trate, ni se hará de
acuerdo a las reglas establecidas en el pacto social y en la misma ley para los
casos ordinarios, sino aun cuando se contravengan esas reglas, deberá
limitarse a la realización del activo social (de los bienes con que cuenta la

17

____________________
9
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 16
10
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México D.F, ed.
Cengage Learning, p
sociedad), pagándose desde luego a sus acreedores, y el remanente, si lo
hubiere, se aplicara al pago de la responsabilidad civil, en su caso, o en su
defecto de ella a la beneficencia pública del domicilio que hubiere tenido la
sociedad disuelta.
Liquidación. Venta de los bienes de la sociedad para pagarle a los
acreedores.
“Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se
aplicara:
 En las sociedades mercantiles, “al pago de la responsabilidad civil,
y en defecto de esta, a la beneficencia pública de la localidad en la que la
sociedad haya tenido su domicilio” (Art. 3).
 En las sociedades civiles a los socios, “se les reembolsara lo que
hubieren llevado a la sociedad. Las utilidades se destinaran a los
establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la
sociedad” (Art. 2692)”.
11

En
el artículo 3 de la LGSM se establece que cuando las sociedades
tengan un objeto ilícito serán nulas.
En el artículo 229 fracción II de la LGSM se establece que en caso de
que no sea posible la realización del objeto social la consecuencia será la
disolución de la sociedad.
La relación interna de las sociedades irregulares se regirá por el
contrario social respectivo, y en su defecto por las disposiciones generales y
por las especiales de esta ley según la clase de sociedad de que se trate. Los
que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una
sociedad irregular responderán del cumplimiento de los mismos frente a

18

tercero, subsidiaria e ilimitadamente sin perjuicio de la responsabilidad penal
en que
____________________
11
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 16
hubieren incurrido, cuando los terceros resulten perjudicados. Los socios no
culpables de la irregularidad podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y
a los que actuaron como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.

“Ahora bien, podríamos resumir en tres grandes etapas económicas el
desarrollo de las sociedades mercantiles, a saber:
 Etapa comercial. Aparece la sociedad de personas en forma
rudimentaria formada en su mayoría por familiares.
 Etapa industrial. Aparecen las sociedades de capitales.
 Etapa financiera. La sociedad de capitales y, principalmente, la
sociedad anónima, son las más sobresalientes”.
12

El
objeto, forma y registro, suelen ser considerados como los elementos
básicos para determinar la naturaleza civil o comercial de las sociedades
mercantiles. Las que se constituyan en la forma establecida para las
mercantiles, se rigen por la ley comercial, de donde les sirve como distintivo
esencialmente la forma.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
La Ley General de Sociedades Mercantiles, promulgada el 28 de julio
de 1934, establece en 264 artículos los lineamientos relativos a las mismas.

19

La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de
carácter mercantil. Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil
a través de su Título Decimo Primero.

____________________
12
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 2
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles.
“El artículo 1º, de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
 Sociedad en nombre colectivo
 Sociedad en comandita simple
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Sociedad anónima
 Sociedad en comandita por acciones
 Sociedad cooperativa”.
13

Si
n embargo, la cooperativa queda mencionada en la ley solo para el
efecto de considerarla mercantil debido a que se rige por su legislación propia,
que es la Ley General de Sociedades Cooperativas. En cuanto a la asociación
en participación, no es ni puede ser una sociedad; debido a que no tiene
nombre, ni domicilio, ni patrimonio; es decir, carece de todos los atributos
esenciales para serlo y aún hay texto expreso que así lo aclara; se trata de un
mero contrato entre un asociante y un asociado que aporta bienes, servicios o
ambas cosas al primero, y recibe por ello participación en las utilidades y en
las perdidas; pero de ninguna manera se trata de una sociedad.
Cuales quiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V
de este artículo podrán constituirse como sociedades de capital variable.
Cabe mencionar que las sociedades de capital variable no constituyen
un tipo social determinado: la variabilidad del capital no es más que una

20

modalidad que puede afectar a cualquiera de las especies de sociedades
mercantiles que han sido citadas.
Adicionalmente, en leyes específicas se reconocen y reglamentan otro
tipo de sociedades, como la de Responsabilidad Limitada y de Intereses
Publico y las Sociedades Nacionales de Crédito.
____________________
13
Morales Ma Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
3
“RESPONSABILIDADES JURIDICAS DE LAS SOCIEDADES, SEGÚN
SU CLASIFICACION.
 Subsidiaria. Primero debe exigirse a la sociedad el cumplimiento
de sus obligaciones y solo en caso de que esta no pueda cumplirlas total o
parcialmente, se exigirá a los socios.
 Solidaria. Cualquier tercero después de agotar los recursos en
contra de la sociedad, puede exigir responsabilidades indistintamente a
cualquiera de los socios.
 Limitada. Los socios responden únicamente con su aportación
social, sin que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de
la propia sociedad cuando su aportación ha quedado íntegramente exhibida.
 Ilimitada. Los socios responden no solo por sus aportaciones, sino
contando con su patrimonio personal.
Sociedad en nombre colectivo (S.N.C.) es aquella que existe bajo
una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales Art. 25.
Sociedad en comandita simple (S.C.S.)es la que existe bajo una
razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones Art. 51.

21

Sociedad de responsabilidad limitada ( S. de R.L.) es la que se
constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los
casos y con los requisitos que establece la propia ley.
Sociedad anónima (S.A.) es la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.
Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o
varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
La sociedad cooperativa es una forma de organización social
integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de
satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de
actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y
servicios”.

De ac
uerdo con su forma de constitución.
Sociedades regulares o de derecho son aquellas que, en el acto de
su constitución, se han hecho constar en escritura pública y se han inscrito en
el Registro Público de comercio, cumpliendo con todos los requisitos que
marca la ley.
Sociedades mercantiles irregulares o de hecho son aquellas que en
el acto de su constitución han dejado de cumplir con alguna de las
formalidades que marca la ley; es decir, se han creado y funcionan sin estar
inscritas en el Registro Público de Comercio, o les falta algún otro requisito.

22

De acuerdo con la responsabilidad de los socios:
Sociedades mercantiles de responsabilidad limitada son aquellas
en las que los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el
monto de sus aportaciones. Como por ejemplo la Sociedad Anónima (S.A.) y
la de Responsabilidad Limitada (R.L.)
Sociedades mercantiles de responsabilidad ilimitada son aquellas
en las que los socios responden de las obligaciones sociales hasta con su
patrimonio personal. Como por ejemplo la sociedad en nombre colectivo.
Sociedades mercantiles de responsabilidad mixta son las que se
conforman con dos clases de socios: unos que responden de manera limitada
y otros ilimitadamente de las obligaciones sociales. Como por ejemplo la
sociedad en comandita simple.

De ac
uerdo con el tipo de capital social
 Sociedades de capital fijo. Se dice que una sociedad es de
capital fijo cuando, para aumentar o reducir su capital social, requiere de
cumplir los siguientes requisitos:
a) Celebrar asamblea extraordinaria
b) Levantar acta de asamblea extraordinaria
c) Protocolizar el acta
d) Inscribir el acta en el Registro Público de Comercio
 Sociedades de Capital Variable. Cuando una sociedad mercantil
puede aumentar o disminuir su capital social, sin necesidad de llenar los
requisitos anteriores, sin que pase del monto autorizado en caso de
aumentos, o no menor del mínimo establecido por la ley, en caso de
reducción, se dice que es de Capital Variable”.
14

En
atención a su nacionalidad.

23

 Socie dades mexicanas. Son sociedades mercantiles mexicanas,
las que se constituyen de acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles y que tienen su domicilio social dentro de la República Mexicana.
 Sociedades extranjeras. Cuando no se reúnen estas
características, se dice que las sociedades son extranjeras.
____________________
14
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw
Hill, p 3-5
En atención a la doctrina jurídica.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Siglas: Apellidos de socios o socios.
Responsabilidad: Subsidiaria, solidaria e
ilimitada.
DE PERSONAS
Se constituyen bajo una razón social.
DE CAPITALES
Se constituyen bajo una denominación social.
SOCIEDAD ANONIMA
Siglas: S.A.
Responsabilidad: Limitada
SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
Siglas: S. en C.
Responsabilidad: socios comanditados;
subsidiaria, solidaria
e ilimitada.
Socios comanditarios: limitada
POR ACCIONES
Siglas: S. en C. por A.
Responsabilidad: socios comanditados;
subsidiaria, solidaria e ilimitada. Socios
comanditarios; limitada. MIXTAS
Pueden c
onstituirse bajo una razón
o denominación social
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA Siglas: S de R. L.
Responsabilidad limitada

24

____________________
15
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 5
Artículo 87. Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación
y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de
sus acciones.
Artículo 89. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima
se requiere:
I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos
suscriba una acción por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos
y que este íntegramente suscrito; “aunque la ley menciona cincuenta millones,
en realidad son cincuenta mil pesos”.
III. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 207. La sociedad en comandita por acciones es la que se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
acciones.

25

Artículo 210. La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo
una razón social que se formara con los nombres de uno o más socios
comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes,
cuando en ellos no figuren la de todos. A la razón social o a la denominación,
en su caso, se agregaran las palabras “sociedad en comandita por acciones”,
o su abreviatura “S. en C. por A.”
16
____________________
16
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 6.
SECCION DE AUTOEVALUACION.
1. Definir el concepto de sociedad mercantil.
2. ¿Qué es una persona física?
3. ¿Qué es una persona moral?
4. ¿Qué se entiende por personalidad jurídica?
5. ¿Cuál es el objeto de una sociedad?
6. ¿A qué se refiere con liquidación y en qué casos se lleva a cabo?
7. ¿Cuáles son las etapas económicas de las sociedades
mercantiles?
8. ¿Cuáles son los elementos básicos para determinar la naturaleza
de las sociedades mercantiles?
9. De acuerdo con la LGSM ¿Cómo se clasifican las sociedades?
10. ¿Cuáles son las sociedades de derecho?
11. ¿con que otro nombre se les conoce a las sociedades de hecho?
12. ¿Cómo se clasifican las sociedades de acuerdo con la
responsabilidad de los socios?
13. ¿Cómo se clasifican las sociedades de acuerdo al tipo de capital
social?

26

C
APITULO II.
CONTRATO SOCIAL O ACTA CONSTITUTIVA.
OBJETIVOS GENERALES.
Que el lector conozca el concepto de contrato de sociedad mercantil o
acta constitutiva, sus características y el concepto de cada atributo que forma
parte del contrato, todo desde el punto de vista de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM).
OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Mencionar el concepto de Contrato social.
 Mencionar todos los atributos que deben contener los contratos de
sociedad mercantil.
 Comprender a lo que se refiere cada atributo del contrato social.

27

 Conocer los pasos para la constitución correcta de una sociedad
mercantil.
Concepto.
“Un contrato de sociedad mercantil es un convenio celebrado entre dos
o más socios; dos o más accionistas; o bien, cinco o más cooperativistas, de
acuerdo con la ley general de sociedades mercantiles y la ley general de
sociedades cooperativas, respectivamente, mediante el cual aportan en
efectivo o en especie, conocimientos o trabajo”
17
, para un fin licito para el cual
se obligan mutuamente.
“Las sociedades se constituirán ante notario público y en la misma
forma se harán constar sus modificaciones”
18
, con excepción de la
cooperativa, que puede hacerse en documento privado. La escritura
constitutiva de una sociedad, que es el inicio de la misma, deberá contener:

“Características del contrato social:

28

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o
morales que constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valoración.
Cuando el capital sea variable, así se expresara, indicándose el mínimo que
se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores;
____________________
17
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 10.
18
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 58.
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los
que han de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas
entre los miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.”
19

Di
chos requisitos se regulan en el artículo 6º. De la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
“El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro público de la
propiedad, sección comercio, para que produzca efectos contra terceros.

29

El contrato también puede ser bilateral o plurilateral, dependiendo de
que intervengan dos o más de dos socios o accionistas. También es oneroso
el contrato ya que los socios o accionistas o cooperativistas reciben provechos
y gravámenes recíprocos”
20
.

Lo
s atributos de la sociedad mercantil son:
Nombre, Denominación o Razón Social.
Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se
den a conocer y se designen a sí misma en sus diferentes actos que celebren.
Se trata del nombre de la sociedad, pero ciertas sociedades deben
existir siempre bajo razón social, no pudiéndose restringir con relación a
terceros la responsabilidad ilimitada de los socios (colectiva y comandita
simple); si las sociedades que pueden existir bajo denominación social se
constituyen bajo
____________________
19 y 20
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw
Hill, p 10.

ra
zón, ello puede traer consigo la consecuencia de que los socios que
permitan figurar su nombre en la razón social, se conviertan en obligados
solidarios e ilimitados por las obligaciones sociales.
Es una medida elemental de policía para determinar en primer término
con quienes se lleva a cabo el contrato o entre quienes; además, para saber
dónde exigirles el cumplimiento de la escritura de sociedad, incluso en
muchos casos el pago de la totalidad o parte de las aportaciones hechas.
“El nombre que se da a la sociedad mercantil es propio y exclusivo,
pudiendo conformarse por el nombre de todos los socios, con el de uno o
socios más palabras “y Cía.”; o con el nombre de persona separada, más la

30

palabra “y sucesores”; en este caso se dice que la sociedad existe bajo una
razón social.”
21
Ejemplo:
Luis Hernández y Cía., S. en N.C.
Carmen Salinas y sucesores., S. de R.L.

También el nombre puede ser impersonal y objetivo, es decir, el
nombre de alguna cosa, fin, actividad, idea, abreviatura, etc., y se dice que la
sociedad existe bajo una denominación.
Ejemplo:
Constructora petra, S.A.
Despacho, S.A.
LUGEMI, S.A.

__
__________________
21
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 11.
El objeto de la sociedad.
“Representa la actividad o el giro de la sociedad a que se van a orientar
las operaciones de la empresa”.
22
Este dato es importante para que sea factible la existencia del contrato,
así como para determinar si es posible y lícito; y si no constituye impedimento
para la organización de la sociedad, se subordina a la opinión del Ministerio
Publico y el juez, antes de que la sociedad se registre.
“En las ciudades y estados de la republica existen zonas geográficas
donde están restringidos algunos giros a los que no se da autorización para
operar. Estos giros están relacionados con la planificación del desarrollo de

31

las zonas geográficas, con la ecología, zonas residenciales, escuelas,
etcétera”.
23

Domicili
o.
“Es el lugar en que la sociedad mercantil reside para los efectos
legales, el municipio o lugar de la administración de la misma”.
24
“Es necesario para fijar la residencia de la sociedad para todos los
efectos legales”.
25

Desde
su nacimiento en la escritura constitutiva se señala el domicilio
para que la sociedad pueda ser capaz de hacer valer sus derechos y el sitio
donde pueda exigírsele el cumplimiento de sus obligaciones y donde reciba
todo tipo de notificaciones y se refute presente para todos sus actos jurídicos;
para cambiar su domicilio debe modificarse el pacto social y someterse al
registro respectivo de la nueva localidad donde se traslade, si el cambio es del
sitio y no de la ciudad, basta con comunicarlo por escrito tanto a las
autoridades como a los comerciantes y demás clientela que tenga la sociedad.
____________________
22, 23 y 25
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 58, 59
24
Morales Ma Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
2
Duración.
Es el tiempo en el cual se lleva a cabo el propósito u objeto de la
constitución de la sociedad, ya sea la extinción del objeto (ya sea la extinción
de una mina o el termino de lo planeado) o podrá señalarse un término de
vida preciso: (dos, diez o veinte años).
“Representa los años que se estima operar la sociedad. Cuando espira
el término de la sociedad se debe disolver. En la mayor parte de las veces se
amplía la duración de la sociedad a través de una asamblea extraordinaria”.
26

32

Patrimonio o importe del capital social.
Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su
patrimonio, el que constituye la garantía de los acreedores con quienes se
obliga. El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que
pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su
operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y
obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad. Todo ello
pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad
jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinara a cumplir con
las obligaciones personales de los socios.
Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos
los compromisos a cargo de la sociedad, el sobrante del patrimonio debe ser
distribuido entre sus socios.
“Es la suma de aportaciones en efectivo o en especie que efectúan los
socios. Posteriormente se incrementa por nuevas aportaciones, utilidades,
donativos, etc., o disminuye por retiros de los socios, pérdidas o siniestros”.
27
____________________
26
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 59.
27
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 11.

“En
la información financiera es un elemento vital de la estructura
financiera. En las sociedades de capitales representa la garantía de los
acreedores con quienes se obliga.
Cuando el capital tiene una parte variable se debe indicar el mínimo
que se fije”.
28

A
portaciones.

33

Es la determinación exacta de lo que constituye la aportación individual
de cada socio, ya sea en dinero o en bienes. La proporción de aportaciones
es para determinar los derechos y obligaciones de cada socio, en orden a la
sociedad misma y a los terceros.

“La forma de su administración.
Necesario para conocer quien o quienes pueden obligarse legalmente y
las facultades que se les han otorgado para actos de administración y de
dominio”.
29

Nombramien
to de los administradores.
El nombramiento de estos y la designación de los que han de llevar la
firma social es uno de los más trascendentes problemas de toda sociedad
como persona moral, debido a que requiere la presencia de personas físicas
en cuyas manos se depositaran la marcha, el gobierno de la misma, la
realización del objeto social y la ejecución del contrato de sociedad.
Los administradores son los representantes legales de la persona moral
como sociedad.
____________________
28 y 29
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 59.
En toda sociedad, la gestión de los administradores puede ser
fiscalizada y esta de hecho subordinada a las asambleas o conjuntos de
socios, según el caso, que constituyen el órgano supremo de cada sociedad,
sin perjuicio de que se establezca voluntariamente y en ocasiones por
ministerio de ley la intervención de un órgano designado por la sociedad
destinado a vigilar la conducta de los administradores, como sucede con los
comisarios y consejos de vigilancia.
Comisario. Encargado de fiscalizar el trabajo de los administradores.

34

La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas
entre los miembros de la sociedad.
“Es un aspecto fundamental debido a que la empresa mercantil está
orientada a servir a un mercado y a generar riqueza para que los socios o
accionistas tengan un retorno de su inversión”
30
. Todos los socios de una
sociedad tienen derecho a participar en las utilidades que obtenga la misma.
En todo contrato social es importante establecer el sistema o método
para determinar si se han registrado utilidades o perdidas, lo cual se consigue
por medio de los balances periódicos obligatorios o potestativos que permiten
conocer las finanzas y el estado general de los negocios en un momento
determinado.
En materia social se distinguen dos clases o especies de socios:
a) Los socios capitalistas: son los que aportan bienes (materiales o de
cualquier otra especie, excepto el trabajo personal) para el efecto de constituir
el capital de la sociedad, y
b) Los socios industriales: cuya aportación no afecta en manera
alguna al capital, puesto que se limitan a aportar su industria, esto es, sus
conocimientos, técnica, trabajo, no estimables en dinero para los efectos del
capital social, esto es, para los efectos de integrar el capital de la sociedad,
que
____________________
30
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 59.
debe concretarse en una suma liquida que le sirve de apoyo económico
para la realización de su objeto.

El fondo de reserva.
“Es obligatorio para todas las sociedades (excepto la cooperativa), de
acuerdo a los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, separar

35

anualmente el 5% como mínimo para formar el fondo de reserva, hasta que
importe la quinta parte del capital social. En las sociedades cooperativas el
fondo se constituirá con el 10 al 20% de los rendimientos y cuando queden
constituidos debe aplicarse la separación de utilidades a incrementar el fondo
de previsión social”.
31
Tiene por objeto poner a la sociedad en condiciones de prevenir una
pérdida en el capital, y con ese fondo se reconstruye este en la cuantía en que
se aminoró; la escritura y los estatutos de la sociedad deben establecer el
monto de dicho fondo, esto es, la cantidad a que debe ascender.
“En las sociedades cooperativas de productores el fondo de reserva no
será menor del 25% del capital social y en la de consumidores del 10%”.
32

Diso
lución anticipada de la sociedad.
Es la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar este consumado; por eventos graves en los que por
fuerza mayor, caso fortuito o indiscutible conveniencia, porque el número de
socios o partes sociales llegue a ser inferior al mínimo que establece la ley;
por la pérdida de las dos terceras partes del capital social o por acuerdo de los
socios tomando de conformidad con el contrato social y con la ley, es
preferible disolver la sociedad y no seguir adelante.
____________________
31 y 32
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 59.
La ley se encarga de establecer la disolución inmediata por graves
motivos de seguridad social o en favor de terceros, como los de quiebras,
ilicitud en el objeto, ejercicio de actos ilícitos, etcétera.

La base para practicar la liquidación.

36

La base para practicar la liquidación de la sociedad se deben estipular
en el contrato social, donde hará la designación de la o las personas que a la
disolución de la sociedad deban fungir como liquidadores de ella, con objeto
de atribuir el activo y pasivo entre socios en la proporción correspondiente.

Capacidad.
“Es la facultad que se posee para actuar y para obligarse, puede ser de
goce, ejercicio y procesal.
La capacidad de goce en las personas físicas se adquiere con el
nacimiento; la de ejercicio cumpliendo determinados requisitos tales como la
mayoría de edad, estar en pleno uso de sus facultades mentales, etc., la
capacidad procesal o facultad de ser sujeto de toda relación procesal.
Las sociedades mercantiles al nacer jurídicamente adquieren la
capacidad de goce; de ejercicio y procesal.

Pasos
para la correcta constitución de una sociedad mercantil.
Toda sociedad mercantil al constituirse legalmente lleva a cabo los
siguientes pasos:
1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo.
2. Solicitar permiso para su constitución ante la secretaria de
relaciones exteriores.
3. Una vez obtenido el permiso, acudir ante un notario público y,
conjuntamente con él, elaborar el contrato social definitivo.
4. Protocolizar ante notario público el contrato social.
5. Registrar e inscribir el contrato social en el registro público de
comercio”.
33

37

SE
CCION DE AUTOEVALUACION.
1. ¿Qué es un contrato social?
2. ¿Ante quien se debe constituir el contrato social?
3. Menciona 5 características del contrato social.
4. ¿Ante quién debe registrarse el contrato social para que quede
formalmente registrado?
5. ¿Quién es la que otorga los permisos para constituir una sociedad
mercantil?
6. ¿Para qué sirve el fondo de reserva?
7. ¿Cuáles son los tipos de capacidad que existen?
8. ¿Cuál es la función del comisario?

____________________
33
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 2
CAPITULO III.
CAPITAL SOCIAL Y CAPITAL CONTABLE.

38

OBJETIVOS GENERALES.
Enseñar al lector lo relacionado con el concepto de capital social y sus
derivados, respecto a la constitución de sociedades mercantiles.
OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Mencionar a que se refiere con capital social.
 Mencionar el concepto de capital contable.
 Mencionar en que se divide el capital social y sus conceptos de
cada uno.
 Distinguir los diferentes tipos de acciones que existen.
 Mencionar los diferentes tipos de capitales y a que se refiere cada
uno.
 Conocer casos donde el capital social es mayor y menor que el
capital contable.

Capital social es la cantidad que se han comprometido a aportar las
personas físicas o morales que forman la sociedad, considerado en la
escritura constitutiva.

39

“El capital social puede estar representado y dividido en acciones o
partes sociales.
Las acciones son títulos de crédito nominativos que integran el capital
en las sociedades de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de los socios.
Las sociedades que tienen representado su capital en acciones son la
anónima y la En Comandita por Acciones”.
34
“Acciones con derechos especiales. Las acciones serán de igual
valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá
estipularse que el capital se dividirá en varias clases de acciones con
derechos especiales para cada clase (art. 112).
Las acciones de voto limitado señala la ley que: cada acción solo
tendrá derecho a un voto, pero en el contrato social podrá pactarse que una
parte de las acciones tenga derecho a voto solamente en las asambleas
extraordinarias, para tratar asuntos de la sociedad relacionadas con: prórroga
de la duración, disolución anticipada, cambio de objeto, cambio de
nacionalidad, transformación y fusión.
Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades liquidas,
después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo
señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el
derecho de voto a las acciones de goce.
Las acciones especiales a favor de las personas que presten sus
servicios a la sociedad podrán emitirse en las que figuren las normas
respecto
____________________
34
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 48.
a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les
correspondan.

40

Las acciones de serie N de interés neutro la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras emitió una resolución general en la que se autoriza
inversión neutra que no se computa para efectos de determinar el monto y
proporción de la participación de la inversión de extranjeros en el capital social
de las sociedades emisoras”.
35
“Las partes sociales representan en las sociedades de personas la
aportación de cada socio que se constituye en razón de la confianza recíproca
entre las mismas personas, tomando en cuenta entre los socios su profesión,
habilidad comercial o industrial, su reputación, etcétera.
Las sociedades que tienen representado su capital en partes sociales
son las sociedades en nombre colectivo, comandita simple, de
responsabilidad limitada y sociedad civil.
“en las sociedades cooperativas las aportaciones de los socios están
representadas por certificados de aportación, nominativos, indivisibles, de
igual valor, los cuales deberán de actualizarse anualmente” (Art. 50)”.
36
“La LGSM autoriza a las sociedades a constituirse bajo el régimen de
capital fijo o variable. La ley marca en algunos tipos de sociedades el mínimo
de capital con el que deberán operar. Tratándose de las sociedades bajo el
régimen de capital variable, la escritura social deberá contener además de lo
previsto en el artículo 6º, de la LGSM, el capital autorizado, suscrito y el
exhibido en el momento de su constitución, así como la forma y términos en
que deba pagarse la parte insoluta”.
37
____________________
35 y 36
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 50 y 48.
37
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 20 y 21.

“Socie
dades de capitales.

41

En las sociedades de personas los socios responden, en todos sus
bienes presentes y futuros, de las deudas sociales y la responsabilidad es
ilimitada con excepción de la sociedad de responsabilidad limitada. Los
acreedores tienen como garantía el capital de la sociedad y el patrimonio
personal de los socios. En este caso están las sociedades en nombre
colectivo, en comandita simple y la sociedad civil.
En las sociedades de capitales los socios responden únicamente con la
aportación social, su responsabilidad es limitada sin que tengan ninguna
responsabilidad adicional ante terceros cuando su aportación haya quedado
íntegramente exhibida. En este caso está la sociedad de responsabilidad
limitada, la sociedad anónima, la cooperativa y en la sociedad en comandita
los socios comanditarios, ya que los socios comanditados responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria”.
38

En l
as sociedades el capital social puede estar integrado como sigue:
Capital exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas
cubren en efectivo o en especie y sea aportado efectivamente, puede ser todo
o parte del capital social.
El capital exhibido será igual al capital social cuando este haya sido
liquidado en su totalidad, y será inferior cuando no haya sido pagado
totalmente. El capital exhibido nunca puede ser mayor que el capital social.
Constituye la parte liquidada del capital social o capital suscrito.
El capital social exhibido puede estar formado por aportaciones de los
socios efectuadas con recursos externos a la empresa, o bien, haberse

__
__________________
38
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 48.

42

constituido con la capitalización de las utilidades retenidas por la propia
empresa.
“Capital autorizado. Solo se puede mencionar este tipo de capacidad
en aquellas sociedades que se hubiesen constituido bajo el régimen de capital
variable. Capital máximo que puede emitir una sociedad de capital variable y
cuyo límite debe fijarse en la escritura constitutiva.
Capital emitido. Es la parte del capital autorizado cuyas acciones
pueden ser suscritas.
Capital no emitido. Es la parte del capital autorizado y cuyas acciones
aún no han sido suscritas.
Capital suscrito. Este capital es el que se han comprometido a pagar
los socios o accionistas en una sociedad de capital variable. Esta
circunstancia se hace constar en la escritura constitutiva. Desde el punto de
vista de los estados financieros, si es parte integrante del capital contable. En
una sociedad constituida bajo el régimen de capital fijo, el capital suscrito es
igual al capital social.
Capital contable. Es la diferencia entre el activo y el pasivo de la
empresa. Es decir, la diferencia entre los bienes y derechos de la empresa y
sus obligaciones. Este capital lo forman diversas cuentas de naturaleza
acreedora o deudora, por lo que no está representado por una sola cuenta
como en el caso de la contabilidad de una persona física.
Capital fijo. Es el capital social que no podrá ser modificado a menos
que se tenga que cambiar la escritura social y seguir todos los trámites como
si fuera por primera vez a constituirse.
Capital variable. Es el que puede ser aumentado o disminuido en
cualquier época, sin necesidad de modificar la escritura social, siempre y
cuando se llenen los requisitos que establecen el contrato social y la ley”.
39
39
Morales Ma Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
21

43

“Art.
141 LGSM. Las acciones pagadas, en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante
dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un
veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está
obligado a cubrir la diferencia a la sociedad.
Art. 213 LGSM. El capital social será susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de
disminución por retiro parcial o total de las aportaciones.
Art. 215 LGSM. En la razón social o denominación siempre se añadirán
siempre las palabras de capital variable o las iniciales de C.V.
El contrato constitutivo deberá contener las condiciones que se fijen
para el aumento o disminución del capital social.
Art. 216 LGSM. En las sociedades por acciones, el contrato social o la
asamblea general extraordinaria, fijaran los aumentos del capital y la forma y
término en que deben hacerse las correspondientes emisiones de acciones.
En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la de
En Comandita por Acciones se indicara un capital mínimo.
En las sociedades en Nombre Colectivo y en la En Comandita Simple,
el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Art. 219 LGSM. Todo aumento o disminución del capital social deberá
inscribirse en el libro de registro que al efecto llevara la sociedad”.
40

____________________

44

40
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 49 y 50.
EJEMPLO DE CONSTITUCIÓN.

La sociedad X, S.A. de C.V. solicita a la Secretaria de Relaciones
Exteriores para constituirse con un capital de $200,000.00.

La sociedad, una vez recibida la autorización de la secretaria para su
constitución, autoriza la cantidad de $150,000.00. Del importe del capital
emitido, los socios suscriben la cantidad de $100,000.00. Del importe del
capital suscrito, los socios exhiben la cantidad de $80,000.00.
Datos obtenidos:
Capital solicitado $200,000.00
Capital Emitido $150,000.00
Capital suscrito $100,000.00
Capital exhibido $ 80,000.00

Con los datos obtenidos se forma el capital contable de la sociedad:
Capital autorizado $200,000.00
Menos: capital no emitido $ 50,000.00
Capital emitido $150,000.00
Menos: acciones en tesorería no suscritas $ 50,000.00
Capital suscrito $100,000.00
Menos: capital no exhibido $ 20,000.00
Capital Exhibido $ 80,000.00

45

EJEM
PLO EN DONDE EL CAPITAL SOCIAL ES MAYOR AL
CAPITAL CONTABLE.

Se constituye una sociedad X con fecha X, en la escritura constitutiva
se encuentran las siguientes disposiciones:
Capital social $200,000.00
Se aporta el 75% en el momento de la constitución.
El otro 25% se exhibirá en el próximo año.
El Capital contable se determina de la siguiente manera:
Capital social $200,000.00
Menos: capital no exhibido $ 50,000.00
Capital exhibido $150,000.00
Capital Contable $150,000.00

EJEMPLO EN DONDE EL CAPITAL SOCIAL ES MENOR AL
CAPITAL CONTABLE.

El capital social está totalmente exhibido, pero hubo utilidades no
distribuidas entre los socios o accionistas.
La sociedad X, cuenta con un capital social de $400,000.00 que fue
totalmente pagado. Al fin del ejercicio, se obtuvo una utilidad de $170,000.00
que se reflejó en un aumento de activo por $200,000.00 y un aumento en el
pasivo de $30,000.00.

46

Estado f
inanciero siguiente:
Activo $600,000.00 Pasivo $ 30,000.00
CAPITAL
Capital social $400,000.00
Utilidad $170,000.00
$60 0,000.00 $600,000.00

SECCION DE AUTOEVALUACION.
1. ¿Qué es el capital social?
2. ¿Qué son las acciones?
3. Menciona los tipos de acciones que existen.
4. ¿Que representan las partes sociales?
5. ¿Cuáles son los tipos de capital social que existen?
6. ¿Qué representa el capital exhibido?
7. ¿Qué se entiende por capital suscrito?
8. Es la diferencia del activo menos el pasivo
9. Es el capital que puede ser aumentado o disminuido, sin necesidad
de modificar la escritura social.
10. ¿Qué significan las siglas C.V.?

47

C
APITULO IV.
RESERVAS Y FONDOS.

OBJET
IVOS GENERALES.
Que el lector conozca los conceptos y las diferentes clases de reservas
y fondos, también la clasificación del superávit y las características de cada
uno.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Mencionar el concepto de reserva y fondo.
 Mencionar las características y clasificación de las reservas y
concepto de cada uno.
 Mencionar las diferencia de reserva y fondo.
 Señalar las características de los fondos.
 Dar el concepto de superávit.
 Mencionar la clasificación del superávit y el concepto de cada uno.
 Distinguir el crédito mercantil y los diferentes nombres que se le
pueden dar.

48

Concep
to de reserva.
Son cuentas complementarias de capital con saldo acreedor, que se
crean e incrementan en forma estimada, para poner a la sociedad en
condiciones de prevenir una pérdida de capital. Se hace con objeto de retener
utilidades a efecto de destinarlas a situaciones específicas, o simplemente
fortalecer el capital y permitir la expansión de la empresa. Este concepto se
aplica exclusivamente a las llamadas reservas de capital.

49

El procedimiento para construir consiste en separar como mínimo, el
cinco por ciento de las utilidades liquidas anuales que arroje el balance, hasta
que alcance la quinta parte del capital social.
Se constituye con 10 0 20% de los rendimientos que obtengan también
sociedades cooperativas en cada ejercicio social, no podrá ser menor de 25%
del capital social en las sociedades cooperativas de productores y de 10% en
las de consumidores.
Este fondo se afecta cuando lo requiera la sociedad para afrontar las
perdidas, o restituir el capital de trabajo, y debe ser reintegrado al final del
ejercicio social con cargo a los rendimientos (art. 55).
El fondo de reserva lo maneja el consejo de administración con la
aprobación del consejo de vigilancia.

“Características de las reservas:
 Son cuentas complementarias de capital y se presentan dentro
del estado de situación financiera.
 Invariablemente tienen saldo acreedor, porque su propia
naturaleza así lo determina. Tratándose de las que complementan a las
cuentas de activo, se presentan restándolas.
 Constituyen una separación de utilidades, porque al constituirse
o incrementarse, no originan salidas de efectivo o la constitución de un pasivo
exigible, sino que solo afectan a los resultados o a las utilidades
disminuyéndolas por este concepto.
 Se crean o incrementan estimativamente para prever
contingencias futuras y así evitar su quebranto económico a la empresa por
no haber sido previsora”.
41

___
_________________
41
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México
D.F., Mc Graw Hill, p 30.

50

“Clasificación de las reservas.
Las reservas de capital son realmente retenciones de utilidades, para
prever cualquier contingencia que trajera como consecuencia la disminución
del capital social de la empresa, y pueden subclasificarse como sigue:
 Reservas de capital obligatorias o Reservas legales: tienen su
origen en disposiciones contenidas en alguna ley, como sucede con la reserva
legal en las sociedades mercantiles y la reserva de previsión en las
instituciones de seguros.
 Reservas de capital voluntario. Son las retenciones de utilidades
que acuerda la asamblea general de socios o accionistas, sin que tenga que
existir una disposición expresa de la ley o en la escritura social.
Entre las reservas de capital voluntario podemos mencionar, entre
otras:
Reserva de previsión,
Reserva de contingencia,
Reserva para dividendos,
Reserva para fluctuaciones de moneda extranjera”.
42
 Rese rvas estatuarias. Se constituyen por mandamientos
contenidos en el contrato social.
 Reservas niveladoras. Sirven para evitar fluctuaciones bruscas en
los resultados que se obtengan periódicamente en un ejercicio social, y
principalmente en los costos de fabricación. El procedimiento consiste en
valuar los elementos del costo a precios estimados o presupuestos, obtenidos
estos de las experiencias de la empresa, con crédito a una reserva niveladora;
y cargar a precio real los consumos a la reserva niveladora.
 Reservas secretas. Son deformaciones de los estados financieros
que no aparecen cuantificadas ni registradas en la contabilidad.
____________________

51

42
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
30 y 31
Fondos.
“Los fondos son cuentas de balance invariablemente con saldo deudor,
que representan una segregación real de fondos para invertirlos con fines
específicos, es una segregación material del activo que se invierte en
depósitos bancarios o valores mobiliarios de suficiente seguridad y de
productividad adecuada.
Es así como pueden existir fondos para amortización de obligaciones,
jubilación del personal, depreciación del activo fijo, amortización de acciones,
etcétera.

Características principales:
 Son cuentas de balance , porque figuran en este estado
financiero.
 Invariablemente de saldo deudor, porque la naturaleza de su
saldo debe ser deudor, ya que representan activos destinados por la empresa,
para un fin determinado.
 Representan una inversión real.

Los fondos que provienen de activo son los que se crean o incrementan
para tener una inversión a fin de utilizarla cuando sea necesario.
Un ejemplo es el fondo para adquisición de maquinaria”.
43

En concl
usión diremos que tanto las reservas como los fondos tienen
como propósito principal el fortalecimiento de la empresa con la previsión de
contingencias futuras.

52

____________________
43
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 31
SUPERAVIT.
“El superávit tiene su origen en la protección e intocabilidad del capital;
en consecuencia, la utilidad y cualquier otro concepto, que aumenta el
patrimonio debe registrarse en otras cuentas que formen el superávit.
El superávit se define como la diferencia que resulta de restar el capital,
reservas y utilidad (patrimonio) y el capital pagado; también puede decirse que
el superávit es la diferencia que resulta de restar el activo total, el pasivo total
y el capital pagado.

Clasificación del superávit.
Superávit ganado. Son las ganancias provenientes de las operaciones
normales de las empresas, es decir, de aquellas que son el objeto de su
explotación.
Se clasifica a su vez en dos grandes grupos:
 Pendiente de aplicación,
 Aplicado.
Superávit ganado pendiente de aplicación: está constituido por la
utilidad que no ha sido objeto de aplicación y que comúnmente se encuentra
alojada en las cuentas; utilidad por aplicar, utilidad pendiente de aplicación o
utilidad de periodo.
Superávit ganado aplicado. Este tipo de superávit se encuentra
aplicado por mandato de la asamblea de accionistas. Pueden ser:
 Reserva legal.
 Reserva de inversión.
 Reserva de previsión.
 Reserva para amortización de acciones.
 Otras reservas”.
44

53

44
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México D.F, ed.
Cengage Learning, p 175 y 176
“Superávit de capital. Es el que obtienen las empresas por
operaciones ajenas a la explotación objeto del negocio, o sea, las que
provienen de fuentes ajenas al objetivo económico de la empresa, tales como:
revaluación, donativos, prima en venta de acciones, etc.”.
45

No
figuran en el estado de resultados y casi siempre presentan
restricciones para su distribución.

“El superávit de capital puede provenir de varias fuentes:
 Ventas de activo fijo. Se obtiene cuando el activo fijo que se
realiza, resulta con un valor superior a su valor neto en libros.
 Premios, rifas y loterías. Cuando se utilizan los fondos de la
empresa para adquirir un boleto y este sale premiado, el importe del premio
menos el reembolso que se hizo para adquirirlo.
 Superávit por donativos. Proviene de alguna donación a la
empresa de personas extrañas o de los propios socios. Puede ser en efectivo
o en especie.
 Superávit por subsidios. Beneficio percibido por personas ajenas
a la empresa, consistente en refacciones para la explotación objeto de la
empresa.
 Superávit por revaluación de activos fijos. Proviene de las
revaluaciones que se hacen en las partidas que forman el activo fijo tangible.
 Superávit por venta de acciones con prima. Cuando la empresa
vende sus acciones a un valor superior al real”.
46

Su
perávit donado. Consiste en aumentar bienes o valores al
patrimonio ingresos provenientes de donaciones.
____________________

54

45 y 46
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F.,
Mc Graw Hill, p 32 y 33
“Superávit pagado o aportado. Corresponde a partidas adicionales
que se aportaron por los socios y que no forman parte del capital social, ya
sea como sobreprecio en el pago del capital o en la propia colocación del
capital, o bien cuando se hacen entregas por parte de los socios para que
posteriormente se aumente el capital”.
47
“Superávit por revaluación. Tiene su origen en estimaciones de valor
de partidas de activo; sin embargo, generalmente se refiere a apreciaciones
de valor, referidas a inmuebles, maquinaria y equipo”.
48
Se originan por valores estimados o provenientes de avalúos que
exceden a los costos de adquisición.

Crédito mercantil.
“Se entiende por crédito mercantil, el exceso o plus-valor que tiene una
empresa en relación con otras similares, originada por su ubicación, confianza
y calidad de su clientela, productos, prestigio y por su buena administración
financiera.
También se le conoce con los siguientes nombres:
 Plus-valor mercantil
 Guante mercantil
 Fama mercantil
 Preferencia mercantil

Cabe hacer notar que contablemente solo se puede registrar el crédito
mercantil cuando se haya adquirido; es decir, pagado en el momento de la
compra o fusión de una empresa”.
49
47 y 48
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición,
México D.F, ed. Cengage Learning, p 178 y 179

55

49
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 34
La cuenta de crédito mercantil es de activo fijo intangible sujeta a
amortización y se calcula dividiendo el importe pagado del mismo, entre su
vida legal o económica, según la que sea más baja.

SECCION DE AUTOEVALUACION.
1. Menciona que entiendes por reserva.
2. Menciona las características de las reservas.
3. Menciona como se clasifican las reservas.
4. ¿Para qué sirven las reservas niveladoras?
5. ¿Qué son los fondos?
6. ¿Cuáles son las características principales de los fondos?
7. ¿Cuál es el propósito principal de las reservas como de los
fondos?
8. ¿Qué entiendes por superávit?
9. ¿Cómo se clasifica el superávit?
10. ¿A qué se refiere el superávit ganado?
11. ¿Qué es el crédito mercantil?

56

CAPITULO V.
APLICACIÓN DE UTILIDADES.
OBJETIVOS GENERALES.
Que el lector aprenda a realizar el proyecto de aplicación de utilidades
al final de cada periodo contable.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Mencionar el contenido del artículo 19 de la LGSM.
 Conocer las reglas y los pasos para realizar el reparto de
utilidades.
 Elaborar el proyecto de aplicación de utilidades.
 Registrar los asientos contables que surgen del proyecto de

57

aplicación de utilidades.
Aspecto legal.
El artículo 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles menciona:
“La distribución de las utilidades solamente podrá llevarse a cabo
cuando se hayan aprobado por los socios o accionistas los estados
financieros que los muestren, y por su parte deberán ser cubiertas las
pérdidas sufridas en uno o varios de los ejercicios sociales”
50
, como tampoco
es posible repartir utilidades mayores a la suma que el balance demuestre
haber registrado.

“Reglas para el reparto de utilidades o pérdidas:
 La distribución de las pérdidas o ganancias entre los socios
capitalistas se hará proporcionalmente a sus acciones.
 Al socio industrial comprenderá la mitad de las ganancias, y si
fueron varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual.
 El socio o socios industriales no reportaran las perdidas (art. 16)”.
51

Cuand
o se violenten estas reglas y los administradores de la sociedad
anticipen utilidades a los socios o les entreguen más de lo que el balance
determine, la ley concede a los acreedores de la sociedad y a la sociedad
misma el derecho de petición en contra de los socios que hubieren recibido
esas utilidades de manera indebida y en contra de los administradores que las
hubieren repartido o entregado, los cuales quedaran para el efecto obligados
a pagar mancomunada y solidariamente con los socios de que se habla.

“Para proceder al reparto de utilidades, se deben seguir los siguientes
pasos:
 Que existan estados financieros que las muestren (estado de
resultados).

58

50 y 51
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 85
 Que lo acuerden en asamblea de socios, accionistas o
cooperativistas.
 Que se apliquen a las perdidas anteriores en caso de que
existieran”.
52

“El
ejercicio social de las sociedades coincidirá con el año de
calendario, salvo el primer año cuando sean constituidas con fecha posterior
al 1 de enero, iniciara el ejercicio a partir de la fecha en que se constituyó,
concluyendo el 31 de diciembre del mismo año (art. 8 A).

De acuerdo con el artículo 20, de las utilidades netas deberán
separarse anualmente el cinco por ciento para formar el fondo de reserva
hasta que alcance la quinta parte del capital social”.
53

Es
conveniente señalar que el reparto de utilidades debe hacerse
después de que se determine el importe del impuesto sobre la renta que
corresponda, así como las demás disposiciones de carácter fiscal a que se
haga acreedora la sociedad.

____________________
52
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 38

59

53
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 85

“Partes que debe contener un proyecto de aplicación de
utilidades:
1. Encabezado, destinado a:
 Nombre de la sociedad
 Denominación de un proyecto de aplicación de utilidades
 Periodo que comprende el ejercicio social
2. Cuerpo, destinado a:
 Remanente de ejercicio anterior, si los hubiere
 Utilidad del presente ejercicio
 Propuesta de aplicación de utilidades, comenzando por las
reservas de ley, las estatuarias y las contractuales, terminando con las
utilidades por pagar
 Remanente para el ejercicio siguiente
3. Pie, destinado a:
 Nombre y firma del presidente del consejo de administración
 Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia”
54

60

________
____________
54
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 40

Novedad
es plásticas, S.A. DE C.V.
Proyecto de aplicación de utilidades, autorizado por el consejo de
administración a la consideración de la Asamblea General de Accionistas,
correspondiente al ejercicio 2013.
Utilidades del ejercicio según estado
De pérdidas y ganancias $600,000.00
Menos:
Reservas de capital
5% para reserva legal $ 30,000.00
10% para reserva de previsión $ 60,000.00
Pasivo
5% para honorarios a consejeros
Y comisario $ 30,000.00 $120,000.00
Remanente a disposición de la
Asamblea $480,000.00
Menos
Aplicaciones voluntarias
El H. consejo propone un
Dividendo para las acciones
(1500) la cantidad de $100.00
Por cada acción $150,000.00
Gratificaciones a funcionarios
Y empleados $ 40,000.00 $190,000.00
Remanente para ejercicio posteriores $290,000.00
Guanajuato, Gto., a 16 de febrero 2013.
CONSEJO DE ADMINISTRACION.

61

PRESIDENTE PRESIDENTE
Consejo de administración Consejo de vigilancia
Modelo de proyecto de aplicaciones de utilidades.
Aspecto contable.
Tomando en cuenta el proyecto anterior a continuación se presentan
los asientos contables:

1.- Utilidades del ejercicio $600,000.00
Utilidad por aplicar
Asiento para traspasar la utilidad
Del ejercicio una vez aprobado
El proyecto
2.- utilidad por aplicar $310,000.00
Reservas de capital
Reserva legal $ 30,000.00
Reserva de previsión $ 60,000.00
Honorarios a consejeros y comisario $ 30,000.00
Gratificaciones por pagar $ 40,000.00
Utilidades por pagar $150,000.00
Asiento para registrar la aplicación de las utilidades
3.- utilidades por pagar $150,000.00
Impuesto retenido por pagar $
Caja y/o bancos $
Para cubrir el pago de dividendos a los accionistas, reteniendo el ISR
correspondiente.

62

Div
idendos.
“Dividendos en acciones. Consisten en la distribución de las acciones
comunes de una sociedad entre sus accionistas comunes, sin recibir nada a
cambio. Lo anterior se lleva a cabo con el fin de dar a los accionistas su
participación en las utilidades retenidas, sin distribuir efectivo u otros activos
de la sociedad”.
55

Estad
o de variaciones en el capital contable.
“Se muestran todos los cambios en las utilidades retenidas de una
empresa durante el año junto con el balance general, el estado de
resultados”.
56

SE
CCION DE AUTOEVALUACION.
1. ¿Quiénes pueden aprobar los estados financieros para poder
distribuir las utilidades?
2. Menciona una regla para el reparto de utilidades.
3. ¿Qué menciona el artículo de la LGSM?
4. Menciona las tres partes que debe contener el proyecto de
aplicación de las utilidades
5. ¿A que nos referimos con dividendos?
6. ¿Qué muestra el estado de variaciones?

____________________

63

55 y 56
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F.,
Mc Graw Hill, p 41 y 42

A
ctividad.
La asamblea general de accionistas de la empresa Plásticos, S.A. tomo
los siguientes acuerdos, respecto de la utilidad obtenida en el año 2013 de
$2,000,000.00
5% para reserva legal, 10% para reserva de previsión, 8% para reserva
de ampliación de planta, 6% para reserva de capital de trabajo, para
honorarios a consejeros $300,000.00, dividendos por $60.00 por acción
(existen 8,000 acciones) y para gratificaciones a funcionarios y empleados
$60,000.00
Realizar con los datos anteriores:
 El proyecto de aplicación de utilidades para el ejercicio.
 El registro de los asientos contables del proyecto de aplicación de
aplicaciones de utilidades.

64

CAPITULO VI.
SOCIEDAD ANONIMA (S.A.).

OBJET
IVOS GENERALES.
Que el lector aprenda el aspecto legal, contable y financiero de las
sociedades anónimas así como algunos artículos que la legisla.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Conocer el aspecto legal de saciedad anónima basándose en la
LGSM
 Conocer el aspecto contable y financiero.
 Conocer el aspecto sobre la vigilancia de la sociedad.
 Distinguir los diferentes tipos de capital con los que se puede
constituir la sociedad.
 Mencionar la clasificación de las acciones.
 Presentar conforme a las reglas el capital social y el capital
contable en el balance general.
 Mencionar a que se refieren las obligaciones.
 Conocer las características que debe contener las obligaciones.
 Realizar y registrar los asientos contables de las emisiones de las
obligaciones.
 Realizar y registrar los asientos de los descuentos y prima de
ventas de las obligaciones.

65

A
specto legal.
“Es aquella persona moral debidamente constituida conforme a las
leyes mexicanas, mediante la celebración de un contrato y se compone
exclusivamente de dos o más socios que se reúnen con un fin en común

66

preponderantemente económico, cuya obligación se limita al pago de sus
acciones (Art. 87)”.
57
____________________
57
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 113
“La denominación se formara libremente, pero será distinta a la de
cualquier otra sociedad y siempre debe ir seguida de las palabras sociedad
anónima o las siglas S.A. (Art. 88)”.
58
“Lo anónimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio
de los socios.
Es una sociedad de acciones de responsabilidad limitada por lo que los
socios no son solidarios de las obligaciones sociales”.
59

“Requis
itos mínimos según el artículo 89 de la LGSM:
 Requiere un capital mínimo de cincuenta mil pesos representados
por acciones y que este íntegramente inscrito
 Un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos y son responsables hasta por el monto o valor de su
aportación.
 Que se exhiba en efectivo al menos el 20% del valor de cada
acción pagadera en numerario.
 Que cuando se pague la acción en todo o en parte, con bienes
diferentes al efectivo, quede íntegramente exhibida”.
60

“El
artículo 91 de la LGSM establece que la escritura constitutiva de la
sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el
artículo 6 los siguientes:
 La parte exhibida del capital.

67

 El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se
divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción
58 y 60
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición,
México D.F, ed. Cengage Learning, p 49
59
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 24
IV del artículo 125.
 La forma y término en que debe pagarse la parte insoluta de las
acciones.
 La participación en las utilidades concedida a los fundadores.
 El nombramiento de uno o varios comisarios.
 Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto,
en cuanto las disposiciones legales, pueden ser modificadas por la voluntad
de los socios”.
61

“Cuand
o la sociedad anónima se constituya por suscripción pública, los
fundadores redactaran y depositaran en el Registro Público de Comercio, un
programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo
92 de la LGSM.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la
suscripción y deben entregar el duplicado a los suscriptores, quienes tienen
que depositar en la institución de crédito designado por los fundadores, la
aportación de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de
la sociedad la recojan una vez constituida (art. 94)”.
62

Caracte
rísticas principales.
 “Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción
III del código civil federal.

68

 Tiene personalidad jurídica, de acuerdo con el artículo 2 de la
LGSM.
 Cuenta con nombre, pues tiene una denominación social (art. 87
LGSM).
61
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 48
62
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 50

 Tie
nen nacionalidad conforme al artículo 5 de la Ley de
Nacionalidad y Naturalización”.
63

A
dministración de la sociedad.
“La administración de una sociedad anónima estará a cargo de uno o
varios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad (art. 142).
Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de
administración. Salvo pacto en contrario, será presidente del consejo el
consejero primeramente nombrado, y a falta de este el que le siga en el orden
de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente, deberá
asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán
válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de
empate, el presidente del consejo decidirá con voto de calidad.

La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el
administrador único, podrán nombrar a uno o varios gerentes generales o

69

especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos serán revocables en
cualquier momento. No pueden ser administradores ni gerentes los que
conforme a la ley, estén inhabilitados para ejercer el comercio (art. 145)”.
64
____________________
63
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 113
64
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 53
Vigilancia de la sociedad.
“La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios
comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extrañas a la sociedad (art. 164)”.
65

“Cuand
o llegara a faltar la totalidad de los comisarios, el consejo de
administración deberá convocar en el término de tres días a la asamblea
general de accionistas con el objeto de que esta se encargue de llevar a cabo
la designación correspondiente y solo en caso de que el consejo no realice la
convocatoria en dicho plazo, cualquier accionista podrá acudir ante la
autoridad judicial del domicilio social para dicho fin”.
66

“Los
comisarios serán individualmente responsables para con la
sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les
impone. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal
que actué bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o
profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los
propios comisarios (art. 169)”.
67

I
nformación financiera.
“Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus
administradores, presentaran a la asamblea de accionistas, anualmente,
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y en el

70

que se tratara de la discusión, aprobación o modificación del informe de los
administradores, un informe que incluya cuando menos:
 Referencias sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así
como las políticas que siguieron.
 Las principales políticas y criterios contables y de información
65 y 67
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 29 y 30
66
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 129
seguidos en la preparación de la información financiera.
 Estado que refleja la situación financiera.
 Estado que refleje los resultados durante el ejercicio.
 Estado que muestre los cambios en la situación financiera y en el
patrimonio.
 Notas complementarias de los puntos anteriores”.
68

“La
información financiera deberá quedar terminada y ponerse a
disposición de los accionistas cuando menos quince días antes de la fecha de
la asamblea (art. 173).

Quince días después de la fecha de la asamblea en que se haya
aprobado la información financiera y el dictamen del comisario, se deberán
publicar en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o, en
el caso de tener varios domicilios, en el diario oficial de la federación (art.
177)”.
69
“Se depositara copia autorizada del mismo en el registro público de
comercio, y si se hubiere formulado alguna oposición contra el balance por la
asamblea de accionistas, se hará la publicación y deposito con la anotación
relativa al nombre de los opositores y la cantidad de acciones que
representen”.
79

71

____________________
68
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 130
69
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 31
70
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 57
Cuentas relativas al capital en las sociedades anónimas.
“Se debe tomar en cuenta si la sociedad se constituyó bajo el régimen
de capital fijo o de capital variable.

Sociedades de capital fijo.
Las cuentas que se utilizan en este tipo de sociedad son:
 Capital social.
 Accionistas.
 Exhibiciones decretadas.
 Acciones en tesorería.
 Depositante de acciones.
71

Socie
dades de capital variable.
Las cuentas peculiares en este tipo de sociedades son como sigue:
 Acciones emitidas y emisión de acciones. Estas dos cuentas son
de orden y tienen como propósito registrar el total del capital autorizado que
tenga la sociedad. La cuenta de acciones emitidas tendrá invariablemente
saldo deudor y la de emisión de acciones saldo acreedor.
 Capital suscrito o capital social.

72

 Accionistas.
 Exhibiciones decretadas.
 Acciones en tesorería y depositante de acciones”.
72

____________________
71 y 72
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F.,
Mc Graw Hill, p 49 y 50-51
“Capital social fijo. Esta cuenta solo tendrá movimiento al constituirse
la sociedad y se podrá cambiar únicamente cuando se modifique la escritura
constitutiva.
Capital social variable. La diferencia fundamental que existe entre una
sociedad de capital social fijo y una de capital social variable, es el uso de las
cuentas de orden denominadas acciones emitidas y emisión de acciones.
En la razón social o denominación se añadirán siempre la palabra de
capital variable o las iniciales C.V.

Aspecto legal de las acciones.
La ley general de sociedades mercantiles en su artículo 111 define a
las acciones como títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir
la calidad y los derechos de socio.
Las acciones deben ser de igual valor y conferir idénticos derechos; sin
embargo en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en
varias clases de acciones con derechos especiales.
Cada acción solo tendrá derecho a un voto, pero en el contrato social
puede llegar a pactarse que una parte de las acciones únicamente tenga
derecho de voto en las asambleas extraordinarias”.
73

“A
cciones que representan parte del capital social:

73

Por su exhibición:
 En efectivo. Las acciones en capital numérico son las que se
exhiben en efectivo.

________
____________
73
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 52 - 55
 En especie. Las acciones de capital de especie, son aquellas que
se cubren en todo o en parte con bienes distintos al efectivo.

Por su titularidad.
 Nominativas (en México). Las acciones nominativas, son aquellas
en las que se consigna el nombre del accionista.
 Al portador (en el extranjero). Las acciones al portador, son
aquellas en las cuales no consta el nombre del accionista (solo en el
extranjero)
Por el número de acciones que ampara cada título.
 Sencillas. Cuando el título principal solo presenta una acción, se le
denomina sencillas.
 Múltiples. Serán múltiples, cuando el título principal represente dos
o más acciones
Por su forma de pago.
 Liberadas. Las acciones liberadas, son aquellas que se han
exhibido (pagado) totalmente.
 Pagadoras. Son aquellas que no ha sido exhibidas en su totalidad;
es decir las que todavía deben pagar los accionistas.
Por los derechos que confiere:

74

 A cciones ordinarias. Confieren a sus tenedores iguales derechos
y obligaciones.
 Privilegiadas. Las que confieren derechos especiales respecto de
las ordinarias”.
74

___
_________________
74
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México
D.F., Mc Graw Hill, p 56
“Acciones que no representan parte del capital social:
 Acciones de goce o certificados de goce. Son aquellos títulos
nominativos que no representan parte del capital social y que se expiden
cuando se amortizan acciones que si forman parte del capital social.
 Acciones de fundador o bonos de fundador. Son títulos
nominativos que no representan parte del capital social de una sociedad de
capitales, sino que son títulos que se donan a funcionarios, promotores,
fundadores, gobernantes, etc. Estos intereses pueden producir intereses no
mayores de un 10% anual sobre las utilidades netas.
 Acciones de trabajo. Son títulos nominativos que tampoco
representan parte del capital social, que generalmente se dona, regalan o
ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad de capitales.
75

A
cciones comunes.
Son acciones ordinarias o comunes aquellas que confieren a sus
poseedores legítimos los derechos y obligaciones establecidos en el contrato
social. Las acciones comunes dan a sus tenedores el derecho de votar en las
asambleas ordinarias y extraordinarias, sobre todos los puntos que marca la
LGSM en sus artículos 181 y 182.
76

75

Acciones desertas.
Las acciones pagaderas que no ocurren al pago de una exhibición
vencida. Con objeto de facilitar el pago de las acciones, estas pueden
venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de
exhibiciones.
Si la exhibición vencida no es pagada por el accionista, se procederá a
la venta de las acciones, misma que se hará por medio de un corredor titulado
75 y 76
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F.,
Mc Graw Hill, p 57 y 58
y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para
subsistir a los anteriores (art. 118).
77

A
cciones de goce.
El artículo 137 de la LGSM determina que las acciones de goce son
aquellas que participan en las utilidades, después de que se haya pagado a
las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El
contrato social puede conceder el derecho de voto a las acciones de goce y
en caso de liquidación, salvo pacto en contrario, las acciones de goce
concurrirán con las no reembolsables en el apartado del haber social.

Acciones de trabajo.
Podrán emitirse a favor de la persona que preste sus servicios a la
sociedad, acciones especiales en las que figuren las normas respecto a la
forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones (art. 114).
Aspecto contable. Para el control de las acciones de trabajo se
manejan tres cuentas de orden:
 Acciones de trabajo.
 Emisión de acciones de trabajo.

76

 Acciones de trabajo en circulación.
La emisión de acciones de trabajo es de naturaleza acreedora y su
saldo significara las acciones de trabajo pendientes de ceder, y la de acciones
de trabajo en circulación también de saldo acreedor.

____________________
77
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 59
Bonos de fundador.
“No representan parte del capital social, son títulos que se donan o
regalan a funcionarios, promotores, fundadores, etc. Los cuales conferirán a
estos el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono
exprese y por el tiempo que en el mismo se señale.
Aspecto contable. Esta clase de títulos se controla mediante cuentas de
orden que podrían denominarse:
 Bonos de fundador.
 Emisión de bonos de fundador.
 Bonos de fundador en circulación.

Split de acciones.
En ocasiones y con el propósito de aumentar el atractivo bursátil de
mercado de una acción, la empresa puede recurrir al procedimiento de
aumentar el número de acciones en circulación sin modificar el importe del
capital suscrito pagado.

Reglas de valuación.

77

Los valores relativos a todos los conceptos del capital contable se
expresaran en unidades de poder adquisitivo a la fecha del balance.
El capital social representa la suma del valor nominal de las acciones
suscritas y su actualización correspondiente. En el caso de capital social
representado por acciones sin expresión de valor nominal, estas se
consideraran al valor que conste en las actas de suscripción o cambios en el
capital”.
78
____________________
78
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 67 - 70
Reglas de presentación.
“La presentación en el balance general de los diferentes conceptos que
integran el capital contable deberá hacerse con el suficiente detalle para
mostrar cada uno de ellos, incluyendo en primer lugar los que forman el
capital contribuido, seguido de los que integran el capital ganado”.
79

Diso
lución y liquidación.
Disolución. La disolución es la preparación para el fin de la sociedad
más o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad. Es una
situación jurídica que no termina del todo con la personalidad moral de la
sociedad, sino que transforma su actividad lucrativa en otra, orientada a la
terminación de los vínculos que la atan a terceros.

Liquidación. Representa en si el hecho mismo de la valorización del
patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y
aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas.

“El Artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven:

78

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que
esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
____________________
79
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 71
persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Una vez comprobada por la sociedad las causas de disolución, excepto
en la primera fracción citada del artículo citado, deberá inscribirse en el
Registro Público de Comercio; de lo contrario, cualquier interesado podrá
solicitarlo por la vía sumaria ante la autoridad judicial para que ordene el
registro de la disolución (art. 232).

Una vez disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación, la cual
estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo.
Cuando en el contrato social no se estipule, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios.
El nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio,
y, mientras los liquidadores inician sus funciones, los administradores
continuarán desempeñando las suyas.

79

El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo
de los socios o por resolución judicial.
Cuando sean varios liquidadores deberán desempeñar sus funciones
conjuntamente.
Los administradores deberán entregar a los liquidadores todos los libros
y documentos de la sociedad (art. 241 LGSM).
Las facultades de los liquidadores según el artículo 242 de la LGSM
son:
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes
al tiempo de la disolución.
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Verificar los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social.
5. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la
discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda,
según la naturaleza de la sociedad.
Final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de
Comercio.
6. Obtener el Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación”.
80

Artículo
247 de la LGSM dice: En la liquidación de las sociedades
anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la
distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes
reglas:

 En el balance final se indicará la parte que a cada socio
corresponda en el haber social;

80

 Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez
días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su
domicilio la sociedad.
El mismo balance quedará, por igual término, así como los
papeles y libros de la sociedad, a disposición de los
accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a
partir de la última publicación, para presentar sus
reclamaciones a los liquidadores.
 Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una
Asamblea General de Accionistas para que apruebe en
definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de
80
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 135 - 136
los liquidadores.
Ejemplo de la forma como quedaría el capital contable dentro del
balance general.
Capital contable.

Capital contribuido
Capital social
80,000 acciones comunes serie A a $1,000 c/u $ 80,000,000.00
3,000 acciones comunes serie B a $10,000.00 c/u $ 30,000,000.00
To tal $110,000,000.00
50,000 acciones preferentes a $700.00 $ 35,000,000.00
To tal de capital social $145,000,000.00
Prima en la emisión de 3,000 acciones de la Serie B a $100.00 c/u $ 300,000.00
To tal de capital contribuido $145,300,000.00

81

Capital ganado
Utilidades retenidas $500,000,000.00
Total capital contable $645,300,000.00

OBLIGAC
IONES.
Aspecto legal.
“La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito establece en su
artículo 208 que las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones
hipotecarias que representan la participación individual de sus tenedores en
un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.
El artículo 210 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
detalla lo que deben contener las obligaciones:
 Denominación de la sociedad.
 Importe del capital pagado.
 Activo y pasivo de la sociedad.
 Acta de asamblea general de accionistas que la autorizo.
 Acta de la sesión de consejo de administración.
 Importe de las obligaciones con especificación del número y valor
nominal.
 El interés pactado y termino señalado para el pago de interés y
capital
 Forma de amortización de las obligaciones, así como el lugar de
pago.
 En caso de contener garantía, especificar el empleo que se le dé al
producto de la emisión, la designación del representante común, la existencia
y el valor de los bienes hipotecados para garantizar la emisión.
 El monto de la emisión no podrá ser mayor al monte del activo neto
de la sociedad.

82

De acuerdo con el artículo 213 de la mencionada ley, la sociedad
emisora deberá hacer la declaratoria de su voluntad de emitir obligaciones
hipotecarias e inscribir el acta en el registro público de la propiedad que
corresponda a la ubicación de los bienes.

Emisión de obligaciones.
Como se deduce de la personalidad de los poseedores de una
obligación, estos representan un pasivo a largo plazo a cargo de la empresa y
para dejarlo debidamente registrado se deben tener en cuenta las siguientes
situaciones:
 La fecha en que quede aprobada o inscrita el acta de emisión se
deberá registrar en cuentas de orden el total de dicha emisión, las cuales se
denominaran: obligaciones hipotecarias (orden deudora) y emisión de
obligaciones (orden acreedora) que se cargan y abonan por el importe total de
la emisión. Ejemplo:
Obligaciones hipotecarias $3 000 000.00
Emisión de obligaciones $3 000
000.00
Por la emisión acordada
 Posteriormente y conforme se vayan colocando las obligaciones,
se registrara el pasivo legal a cargo de la sociedad, cargando y abonando las
cuentas de orden en forma cruzada con las cuentas de balance. Ejemplo:
Bancos $3 000 000.00
Obligaciones hipotecarias $3 000
000.00
2.-
Emisión de obligaciones $3 000 000.00
Obligaciones en circulación $3 000 000.00

83

Descuento
y prima en venta de obligaciones.
Existen dos criterios para el tratamiento contable de las cuentas
“Descuento en obligaciones” y “Prima en venta de obligaciones”.
En el caso del descuento se puede considerar como activo diferido e
irlo amortizando con cargo a resultados durante el plazo que dure la emisión.
En el caso de la prima se considerara como crédito diferido y también se
amortizara con abono a resultados durante el tiempo que se estipule.
El otro criterio se refiere a considerar el descuento y la prima como
gasto o producto financiero, respectivamente, en el ejercicio en que se hace la
emisión.

Supongamos que en el momento de colocar las obligaciones solo
recibimos en efectivo 80% de su valor nominal, los asientos quedarían como
sigue:
Bancos $2 400 000.00
Descuento en venta de obligaciones $ 600 000.00
Obligaciones hipotecarias $3 000 000.00
2.-
Emisión de obligaciones $3 000 000.00
Obligaciones en circulación $3 000 000.00

En la cuenta de pasivo (obligaciones en circulación) queda registrada
por el valor nominal, independiente de que se haya recibido menos de ese
valor.

84

Si se vendieran a un valor superior al valor nominal, se registrarían de
la siguiente forma:
81

Bancos $3 2
00 000.00
Obligaciones hipotecarias $3 000
000.00
Prima en venta de obligaciones $ 200
000.00

________
____________
81
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 78 - 81
SECCION DE AUTOEVALUACION.
1. ¿Qué es una sociedad anónima?
2. Menciona dos características de la sociedad anónima.
3. ¿Qué menciona el artículo 142 de la LGSM?
4. ¿Qué artículo se refiere a la vigilancia de la sociedad y
menciónalo?
5. ¿Quién está a cargo de presentar la información financiera y en
qué fecha?
6. ¿bajo qué régimen se puede constituir la sociedad anónima?
7. ¿Qué son las acciones comunes?
8. ¿Qué son las acciones de goce?
9. ¿Qué son los fondos de fundador?
10. ¿Qué representan las obligaciones?
11. ¿Qué representan las obligaciones?
12. Menciona 3 características que deben contener las obligaciones.

85

CAPITULO VII.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(S. DE R.L.)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
INTERES PÚBLICO (S. DE R.L. DE I.P.)

OBJET
IVOS GENERALES.
Que el lector aprenda el aspecto legal, contable y financiero de las
sociedades de responsabilidad limitada y así distinguirla de las demás que
menciona la Ley General de Sociedades Mercantiles.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.

86

Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Conocer el aspecto legal de las sociedades de responsabilidad
limitada basándose en la LGSM
 Mencionar las características principales de la S. de R.L.
 Mencionar quien está a cargo de la administración y su
fundamento.
 Conocer el aspecto sobre la vigilancia de la sociedad.
 Conocer el aspecto contable, así como las cuentas peculiares para
registro del capital.
 Realizar y registrar los asientos de apertura.

87

A
specto legal.
“Una sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye a
través de un contrato entre socios que solamente están obligados al pago de
sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los
casos y con los requisitos que establece la propia ley (art. 58 LGSM).
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación
o bajo una razón social que se formara con el nombre de uno o más socios.
La razón social irá seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad
Limitada” o de las siglas “S. de R. L.” (Art. 59). La omisión de este requisito
sujetara a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25 de la
LGSM.

88

Cualquier persona extraña que haga figurar o que permita que figure su
nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por
el monto de la mayor de las aportaciones.

La sociedad de responsabilidad limitada no debe de tener más de 50
socios y un capital no menor de tres mil pesos, que estará representada por
partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en
todo caso serán múltiplos de un peso (art. 62 LGSM).
Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito
y exhibido por lo menos al 50% del valor de cada parte social (art. 64)”.
82

“Cada
socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga
una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un
coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte
social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues
entonces se conservará la individualidad de las partes sociales (art. 68
LGSM).
Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus
obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en
proporción a sus primitivas aportaciones.
En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a
percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el
período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el
objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin
que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses
deberán cargarse a gastos generales (art. 85 LGSM)”.
83
82
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 88

89

83
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 21 y 23
“Características principales.
 Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción III
del código civil federal.
 Tiene un domicilio, donde se encuentra el principal asiento de sus
funciones.
 Tiene patrimonio propio, que se conforma con las aportaciones de
los socios. Su nombre puede formarse por una denominación o una razón
social.
 Tienen nacionalidad, con fundamento en el artículo 5 de la Ley de
Nacionalidad y Naturalización”.
84

“Administración.
La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará
a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a
la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo
pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier
tiempo a sus administradores (art. 74 LGSM)”.
85

“A
samblea general.
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad; sus
resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los socios que representen
por lo menos la mitad del capital social, excepto que en el contrato social se
exija una mayoría más elevada.
Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera
reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las
84
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 105

90

85
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 23
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado (art. 77)”.
86

Órgano d
e vigilancia.
.
“Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución
de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la
sociedad (art. 84)

De la información financiera.
.
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere
pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios
(art. 43)”.
87

Diso
lución y liquidación.
“El Artículo 229, las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que
esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

91

86
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición,
México, ed. Trillas, p 106
87
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 24
Una vez comprobada por la sociedad las causas de disolución, excepto
en la primera fracción citada del artículo citado, deberá inscribirse en el
Registro Público de Comercio; de lo contrario, cualquier interesado podrá
solicitarlo por la vía sumaria ante la autoridad judicial para que ordene el
registro de la disolución (art. 232).

Una vez disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación, la cual
estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo.
Cuando en el contrato social no se estipule, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios.
El nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio,
y, mientras los liquidadores inician sus funciones, los administradores
continuarán desempeñando las suyas.
El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo
de los socios o por resolución judicial.
Cuando sean varios liquidadores deberán desempeñar sus funciones
conjuntamente.
Los administradores deberán entregar a los liquidadores todos los libros
y documentos de la sociedad (art. 241).
Las facultades de los liquidadores son:
 Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado
pendientes al tiempo de la disolución.
 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

92

 Verificar los bienes de la sociedad.
 Liquidar a cada socio su haber social.
 Practicar el balance final de la liquidación, que deberá
someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la
forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
 Al final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público
de Comercio.
 Obtener el Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación
(art. 242).
Las sociedades disueltas conservan su personalidad jurídica para los
efectos de la liquidación (art. 244).
Los liquidadores deberán mantener los libros y papeles de la sociedad
en depósito, durante 10 años, después de la fecha en que se concluya la
liquidación (art. 245).
Los liquidadores procederán a la distribución del remanente conforme a
las siguientes reglas:
 Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se
repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada
socio en la masa común.
 Sí los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes
proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las
diferencias que hubiere.
 Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una
junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquéllos
gozarán de un plazo de ocho días hábiles, a partir del siguiente a la
fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados
sus derechos.
Sí durante el plazo los socios formulan observaciones al proyecto de
división, el liquidador convocará a una nueva junta en el plazo de ocho

93

días, para que de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar.
 Si los socios expresan su conformidad o si durante el plazo que se
acaba de indicar no formulan observaciones, se les tendrán por
conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva
adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.

Una vez aprobado el balance general, los liquidadores procederán a
hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega
de los títulos de las acciones”.
88

Resci
sión del contrato.
“El contrato podrá rescindirse:
I. Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II. Por infracción al pacto social;
III. Por infracción a las disposiciones legales que rigen el contrato
social;
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos con la compañía;
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
(art. 50 LGSM)”.
89

A
specto contable.
“Cuentas peculiares para el registro del capital.
 Capital social. Se acredita del importe del capital social a la fecha
de constitución de la sociedad, así como de todos los aumentos de capital
durante la vida de la empresa, previos los requisitos legales. Se carga de las
disminuciones que se hagan al capital social, después de cumplir con los
requisitos que establece la ley, para tal propósito.
____________________

94

88 y 89
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición,
México, ed. Trillas, p 110 - 112

 Socio
s. Se utiliza cuando las exhibiciones de capital no sean
inmediatas. Se carga del importe del capital social suscrito y se abona de los
pagos que aporten los socios, en los términos descritos desde la escritura
social o posteriormente por la asamblea de socios.
 Exhibiciones decretadas. Se carga con crédito a la de socios, por
el importe de las exhibiciones que se decreten posteriormente a la primera
exhibición. Se acreditara de los pagos que efectúen los socios.
 Socios aportaciones suplementarias y Aportaciones
suplementarias. Son cuentas de orden; la primera de naturaleza deudora y la
segunda de naturaleza acreedora. La cuenta de socios aportaciones
suplementaria se carga del importe total de las aportaciones suplementarias a
las que se han comprometido los socios. Se abona con cargo a la cuenta de
activo correspondiente en el momento en que se cubren las aportaciones, ya
sea en efectivo o en bienes.
La cuenta de aportaciones suplementarias se abona del importe total
de estas mismas y se carga con crédito a la de capital por aportaciones
suplementarias, en la fecha en que la asamblea general de socios acuerda
hacer efectivas las aportaciones suplementarias.
 Capital por aportaciones suplementarias. Se acredita con cargo
a la de aportaciones suplementarias (orden acreedora) por el importe de las
aportaciones exigidas por la asamblea general, de acuerdo con lo estipulado
en el contrato social”.
90

____________________

95

90
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 88
Asientos de apertura.
 Aportaciones inmediatas.
El capital de una sociedad de responsabilidad limitada está
representada por tres partes de $xxxx cada una, exhibidas totalmente en
efectivo.
Efectivo en bancos $xxxx
Capital social $xxxx
 Aportaciones mediatas.
Utilizando el ejemplo anterior solo que los socios solo aportaron el 50%
de sus partes sociales.
Socios, cuentas de aportación $xxxx
Capital $xxxx
2.-
Efectivo en bancos $xxxx
Socios, cuenta de aportación $xxxx

Sociedad de responsabilidad limitada de interés público (S. de R.L.
de I.P.)
“Existe por la ley publicada en el Diario Oficial de la Federación del 31
de agosto de 1934 y se constituirá cuando se trate, como su nombre lo indica,
de actividades de interés público y particular, conjuntamente a juicio de la
Secretaria de Economía.

Su regulación legal es breve y difiere sustancialmente de la aplicable a
la sociedad de responsabilidad limitada en:
 Su constitución requiere autorización del ejecutivo federal.
 La sociedad se constituirá de capital variable.
 La sociedad podrá tener más de veinticinco socios.

96

 El importe de una parte social no podrá exceder del 25% del capital
de la sociedad.
 El 20% de las utilidades netas obtenidas anualmente se destinara
a la formación del fondo de reserva, hasta que alcance un importe igual al
capital de la sociedad.
 La sociedad estará administrada por un consejo de administración,
compuesto por lo menos de tres socios. También se constituirá un consejo de
vigilancia integrado por dos socios como mínimo”.
91

Secció
n de autoevaluación
1. ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada y cuáles son las
siglas con las que se puede representar?
2. ¿Cuál es el tope máximo de socios y el mínimo de capital?
3. ¿Qué menciona el artículo 64 de la LGSM?
4. Menciona dos características principales y su fundamento.
5. ¿Quién está a cargo la administración de la S. de R.L y cuál es su
fundamento?
6. ¿Quién forma el órgano de vigilancia de la S. de R.L y cuál es su
fundamento?
7. ¿Qué menciona el artículo 43?
8. Menciona las cuentas peculiares para el registro del capital en las
S. de R.L.
9. ¿En dónde fue publicada y en qué fecha la S. de R.L. de I.P.?

____________________

97

91
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 158 - 159
CAPITULO VIII
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S.C.S).

OBJET
IVOS GENERALES.
Que el lector aprenda el aspecto legal, contable y financiero de las
sociedades anónimas así como algunos artículos que la legisla.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Conocer el aspecto legal de saciedad anónima basándose en la
LGSM
 Conocer el aspecto contable y financiero.
 Conocer el aspecto sobre la vigilancia de la sociedad.
 Distinguir los diferentes tipos de capital con los que se puede
constituir la sociedad.
 Mencionar la clasificación de las acciones.
 Presentar conforme a las reglas el capital social y el capital
contable en el balance general.
 Mencionar a que se refieren las obligaciones.
 Conocer las características que debe contener las obligaciones.
 Realizar y registrar los asientos contables de las emisiones de las
obligaciones.
 Realizar y registrar los asientos de los descuentos y prima de
ventas de las obligaciones.

98

A
specto legal.
“Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones (art. 51 LGSM).
La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes,
cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre
las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C” (art. 52
LGSM)”.
92

99

92
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 102

“Cua
lquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la
sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social,
quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma
responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura (art. 53)”.
93

Caracte
rísticas principales.
 “Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción
III del código civil federal le otorga ese carácter.
 Tiene un domicilio, que es el lugar en donde se encuentra el
principal asiento de sus funciones.
 Cuenta con nombre, que es una razón social, la cual se forma con
los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y
COMPAÑÍA u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos (art.
52 LGSM).
 Tienen nacionalidad conforme al artículo 5 de la Ley de
Nacionalidad y Naturalización”.
94

“Lo
s socios.
Existen dos clases de socios:
Los socios comanditados. Son aquellos que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que
los socios de la sociedad en nombre colectivo.
Los socios comanditarios. Son los que están obligados al pago de
sus

100

93
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 20
94
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 97 - 98
aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente
de las obligaciones sociales.

Capital social.
El capital social está representado por la suma de aportaciones que en
dinero o en especie efectúen los socios.
El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los socios,
separando el capital comanditado del capital comanditario.

Administración.
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella (art. 36
LGSM).
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores;
pero las autorizaciones y la vigilancia dado o ejercido por los comanditarios,
en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración
(art. 54 LGSM)”.
95
Los nombramientos y remociones de los administradores se harán
libremente por la mayoría de votos de los socios (art. 37).

Órgano supremo.

101

Está constituido por la asamblea o junta de socios que representan la
reunión de los socios legalmente convocados cuando menos una vez al año,
generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.
____________________
95
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 20
Órgano de vigilancia.
“El órgano de vigilancia corresponde a los socios comanditados, no
administradores, y a todos los socios comanditarios, quienes podrán nombrar
a un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el
derecho de examinar el estado de la administración, la contabilidad y papeles
de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

De la información financiera
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere
pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios
(art. 43)”.
96

Resci
sión del contrato (art. 50 LGSM).
El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II.- Por infracción al pacto social;
III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato
social;
IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

102

Disolución y liquidación.
“El Artículo 229, las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
96
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 20

III.- Por
acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que
esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Una vez comprobada por la sociedad las causas de disolución, excepto
en la primera fracción citada del artículo citado, deberá inscribirse en el
Registro Público de Comercio; de lo contrario, cualquier interesado podrá
solicitarlo por la vía sumaria ante la autoridad judicial para que ordene el
registro de la disolución (art. 232).

Una vez disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación, la cual
estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo.
Cuando en el contrato social no se estipule, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios.

103

El nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio,
y, mientras los liquidadores inician sus funciones, los administradores
continuarán desempeñando las suyas.
El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo
de los socios o por resolución judicial.
Cuando sean varios liquidadores deberán desempeñar sus funciones
de manera conjunta.
Los administradores deberán entregar a los liquidadores todos los libros
y documentos de la sociedad (art. 241 LGSM).
Las facultades de los liquidadores son:
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado
pendientes al tiempo de la disolución.
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Verificar los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social.
5. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá
someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la
forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad
final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público
de Comercio.
6. Obtener el Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación
(art. 242 LGSM).
Las sociedades disueltas conservan su personalidad jurídica para los
efectos de la liquidación (art. 244).
Los liquidadores deberán mantener los libros y papeles de la sociedad
en depósito, durante 10 años, después de la fecha en que se concluya la
liquidación (art. 245 LGSM).

104

Los liquidadores procederán a la distribución del remanente conforme a
las siguientes reglas:
1. Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se
repartirán en la proporción que corresponda a la representación de
cada socio en la masa común.
2. Sí los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las
partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios
las diferencias que hubiere.
3. Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a
una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y
aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles, a partir del
siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si
creyeren perjudicados sus derechos.
Sí durante el plazo los socios formulan observaciones al proyecto de
división, el liquidador convocará a una nueva junta en el plazo de
ocho días, para que de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar.
4. Si los socios expresan su conformidad o si durante el plazo que se
acaba de indicar no formulan observaciones, se les tendrán por
conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva
adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que
procedan”.
97

Resci
sión del contrato.
El contrato podrá rescindirse por las causas siguientes:
VI. Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios;
VII. Por infracción al pacto social;
VIII. Por infracción a las disposiciones legales que rigen el contrato
social;
IX. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos con la compañía;

105

X. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
(art. 50 LGSM).

____________________
97
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 102 - 104
Aspecto contable.
“Las cuentas peculiares de este tipo de sociedad son:
 Capital social comanditado y Capital social comanditario. Se
acreditaran del importe del capital social a la fecha de constitución de la
compañía.
 Socios comanditados y Socios comanditarios. Se cargan del
capital social suscrito y se abonan de los pagos que realicen los socios, en los
términos que establezca la escritura social o acuerde la asamblea de socios.
El saldo deudor de estas cuentas representa las exhibiciones pendientes de
cubrir.

En el momento de la apertura se pueden presentar dos casos:
1.- que las aportaciones sean inmediatas. De esta forma, los socios
suscriben y exhiben inmediatamente el capital social; el asiento quedaría de
este modo:
Bancos o diversas cuentas de activo $xxxx
Capital social comanditado $xxxx
Capital social comanditario $xxxx

106

2.- que las aportaciones sean mediatas; es decir, que no se exhiben en
la fecha de constitución a 100% del capital suscrito; el asiento quedaría de la
siguiente manera:
Socios comanditados $xxxx
Socios comanditarios $xxxx
Capital social comanditado $xxxx
Capital social comanditario $xxxx

Posteriormente, cuando se hacen las exhibiciones, el asiento quedaría
de la siguiente manera:
Bancos $xxxx
Socios comanditados $xxxx
Socios comanditarios $xxxx
Si la sociedad en comandita simple se constituye como de capital
variable, se tendrían que abrir las cuentas de orden que indicaran el importe
del capital social autorizado, además del suscrito y del exhibido”.
98

Secció
n de autoevaluación.
1. ¿Menciona el concepto de Sociedad en comandita simple y su
fundamento?
2. ¿Cómo se forma la razón social de la S.C.S.?
3. ¿Menciona dos de las características principales y su fundamento?
4. ¿Cuáles son los dos tipos de socios que existen?
5. ¿Por quién está constituido el órgano supremo?
6. ¿Qué es el órgano de vigilancia?

107

7. Menciona 3 puntos en los que puede ser rescisión del contrato y
cuál es el artículo que lo menciona.
8. ¿Qué artículo se refiere a la información financiera y que es lo que
menciona?
9. ¿Cuáles son las cuentas peculiares de las S.C.S?

________
____________
98
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 102 - 103
CAPITULO IX.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
S.C.A.
OBJETIVOS GENERALES.
Que el lector aprenda el aspecto legal, contable y financiero de la
Sociedad en Comandita por Acciones así como algunos artículos que la
legisla.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Conocer el aspecto legal de Sociedad en comandita por Acciones
según la LGSM actualizada.
 Conocer las características principales.
 Mencionar quien compone la asamblea de accionistas
 Conocer los momentos cuando puede haber disolución y
liquidación.
 Realizar y registrar los asientos contables de apertura de la
sociedad.

108

A
specto legal.
“Es la que se compone por uno o varios socios comanditados que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones (art. 207 LGSM)”.
99

La
sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas
relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes
(art. 208 LGSM).
99
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 31

109

“El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin
el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras
partes de los comanditarios (Art. 209).
La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón
social, que se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos
de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren
los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán
las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en
C. por A” (Art. 210)”.
100

Caracte
rísticas principales.
 “Es una persona moral, porque el artículo 25 fracción III, del código
civil federal le otorga ese carácter.
 Tiene un patrimonio, el cual se conforma con su capital social.
 También cuenta con un nombre, con fundamento en el artículo 27
de la LGSM, deberá tener una razón social, que se formara con el nombre de
uno o más socios y cuando no figuren todos los nombres de los socios se le
añadirán las palabras y compañía o su abreviatura y Cía.
Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a
otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se
agregará a la razón social la palabra “sucesores” (art. 30 LGSM).
 Tiene nacionalidad, porque de acuerdo al artículo 5 de la Ley de
nacionalidad y Naturalización, serán mexicanas las sociedades reguladas por
nuestra ley.
 Cuenta con un domicilio.

________
____________
100
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 32

110

Obligaciones. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar
o permita que figure su nombre en la razón social, quedara sujeta a la
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria.
El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma
razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se
separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra
“sucesores” (art. 29 LGSM)
Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad,
que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará
sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma
responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura (art. 53).

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores,
pero las autorizaciones y vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios,
en los términos del contrato social, no se reputaran actos de administración.

Asambleas de accionistas.
Constituye el órgano supremo de la sociedad, encargado de la toma de
decisiones y todo tipo de acuerdos y resoluciones.
Las asambleas serán Ordinarias y extraordinarias y en estás se trataran
los asuntos que establezca el contrato social, o en su defecto la LGSM.

Administración.
La sociedad será administrada por un administrador único o por un
consejo de administración, quienes contaran con las facultades y obligaciones
que el contrato social y la ley en la materia establezca para el ejercicio de sus
funciones.

111

De la misma manera serán responsables de los actos que en el
desempeño de sus funciones realicen.

Disolución y liquidación.
Según el artículo 229 las sociedades se disuelven:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que
esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Una vez disuelta la sociedad se producirá a su liquidación, la cual
estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo.

Según el artículo 242 de la LGSM los liquidadores tendrán las
siguientes facultades:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes
al tiempo de la disolución;
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

112

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a
la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según
la naturaleza de la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público
de Comercio;
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación”.
101

Artículo
247 dice: En la liquidación de las sociedades anónimas y en
comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del
remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:

 En el balance final se indicará la parte que a cada socio
corresponda en el haber social;
 Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez
días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su
domicilio la sociedad.
El mismo balance quedará, por igual término, así como los
papeles y libros de la sociedad, a disposición de los
accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a
partir de la última publicación, para presentar sus
reclamaciones a los liquidadores.
 Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una
Asamblea General de Accionistas para que apruebe en
definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de
los liquidadores.
____________________
101
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 147 - 148

113

Aspecto contable.
“Las cuentas peculiares de este tipo de sociedad son:
 Acciones emitidas.
 Emisión de acciones.
 Accionistas comanditados.
 Accionistas comanditarios.
 Capital social comanditado.
 Capital social comanditario.
Las dos primeras cuentas son de orden, las de acciones emitidas de
saldo deudor y la de emisión de acciones de saldo acreedor, y solo se usaran
en caso de que la sociedad sea de capital variable. Su saldo representara el
capital social pendiente de suscribir.
La cuenta de accionistas comanditados y accionistas comanditarios son
de saldo deudor y representan el saldo pendiente de exhibir por parte de los
accionistas.
Las cuentas de capital social comanditado y capital social comanditario
son de saldo acreedor y este representa el capital suscrito por parte de los
accionistas”.
102

________
____________
102
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 108

114

Ejemplo de asiento de apertura de una sociedad en comandita por
acciones.
Los accionistas comanditados suscriben 300 acciones, lo que da
$9,000.00, y los accionistas comanditarios se comprometen con 500 acciones
que dan un total de $4,000.00.
Accionistas comanditados $9,000.00
Accionistas comanditarios $4,000.00
Capital social comanditado $9,000.00
Capital social comanditario $4,000.00

Sección de autoevaluación.
1. ¿Cómo se compone la S.C.A. y cuál es el fundamento legal?
2. La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas
relativas ¿Cuáles son y menciona el fundamento legal de cada uno?
3. Menciona dos de las características principales de las S.C.A.
4. ¿Cuál es la función de la asamblea de accionistas?
5. ¿Quién es el encargado de la administración de la sociedad?
6. Menciona dos casos por las cuales puede haber disolución y su
fundamento.
7. ¿A qué se refiere el artículo 242 de la LGSM?
8. Menciona las cuentas peculiares de las S.C.A

115

CAPITULO X.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO S.N.C.

OBJETIVOS GENERALES.
Que el lector aprenda el aspecto legal según la Ley General de
Sociedades Mercantiles actualizada, así como la forma de constitución del
capital y registro de asientos de apertura.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Conocer el aspecto legal de Sociedad en Nombre Colectivo según
la Ley General de Sociedades Mercantiles actualizada.
 Mencionar las características principales.
 Conocer los tipos de socios que componen a la sociedad y las
aportaciones de cada uno.
 Saber en qué momento puede haber disolución de la sociedad.
 Conocer las reglas de los liquidadores.
 Realizar y registrar los asientos contables de apertura de la
sociedad.

116

Aspecto legal.
“Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los
socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales (art. 25 LGSM).
La razón social se forma con el nombre de uno o más socios y cuando
en ella no figuren los de todos se les añadirá la palabra y compañía u otro
equivalente (art. 27 LGSM); por tanto, cualquier persona ajena a la sociedad
que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razón social, queda
sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria.

117

La responsabilidad subsidiaria significa que para exigir responsabilidad
a los socios en lo individual, se deberá haberle exigido antes a la persona
moral, es decir, primeramente deben haberse liquidado los bienes de la
sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las
obligaciones los bienes particulares de los socios.
La responsabilidad ilimitada significa que los socios responden con
todos sus bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las
obligaciones sociales.
La responsabilidad solidaria significa que los acreedores de la sociedad
pueden requerir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a
cualquiera de los socios siendo individualmente responsables”.
103

Caracte
rísticas principales.
 “Es una persona moral, porque el artículo 25 fracción III, del código
civil federal le otorga ese carácter.
 Tiene un patrimonio, el cual se conforma con su capital social.
 También cuenta con un nombre, con fundamento en el artículo 27
de la LGSM, deberá tener una razón social, que se formara con el nombre de
uno o más socios y cuando no figuren todos los nombres de los socios se le
añadirán las palabras y compañía o su abreviatura y Cía.
Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a
otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se
agregará a la razón social la palabra “sucesores” (art. 30 LGSM).
 Tiene nacionalidad, porque de acuerdo al artículo 5 de la Ley de
nacionalidad y Naturalización, serán mexicanas las sociedades reguladas por
nuestra ley.
 Cuenta con un domicilio”.
104

103
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 17 - 18
104
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición,
México, ed. Trillas, p 89 - 90

118

Los socios.
“Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el
consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a
otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que
será bastante el consentimiento de la mayoría (art. 31 LGSM)”.
105
Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género de la
sociedad, ni formar parte de sociedades que lo realicen, sin el consentimiento
de los demás.
En caso de que se autorice un nuevo socio, los socios tendrán el
derecho del tanto y gozaran de un plazo de 15 días para ejercitarlo. En caso
de que sean varios los que quieran hacer uso de ese derecho, les competerá
en proporción a sus aportaciones.

De los socios. Existen dos clases de socios:
“Los socios capitalistas, que aportan dinero, bienes o valores
realizables; y los socios industriales, que aportan trabajo, lo cual dura todo el
tiempo estipulado en la existencia de la sociedad.
La finalidad de los socios capitalistas e industriales es la misma:
generar utilidades, ya que estas se producen por la combinación del capital de
trabajo.
Los socios capitalistas pueden ser personas físicas o morales.
En este tipo de sociedades existe la posibilidad de que haya socios
industriales, los cuales solo aporten sus conocimientos y esfuerzos a la
sociedad; estos tienen derecho a percibir salvo pacto en contrario, el 50% de
la utilidad de la sociedad, además no participan en la perdida y tienen derecho
a percibir.
Articulo 46 LGSM. Los socios resolverán también por el voto de la
mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que la

119

105
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 161
mayoría se compute por cantidades; pero si un solo socio representare el
mayor interés, se necesitará además el voto de otro.

Para los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutará de una
sola representación que, salvo disposición en contrario del contrato social,
será igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Cuando fueren
varios los socios industriales, la representación única que les concede este
artículo se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por
mayoría de personas entre los propios industriales.
Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las
cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de
que dichas cantidades y épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la
mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial. Lo que
perciban los socios industriales por alimentos se computará en los balances
anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en
los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor
(art. 49).

Capital social.
El capital social está representado por partes sociales nominativas
suscritas y exhibidas por los socios.

Está representado por la suma de aportaciones que en dinero o en
especie efectúen los socios. Estas aportaciones pueden ser de diferente valor.
Administración.
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella (art. 36
LGSM)”.
106

120

____________________
106
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 18
“Cuando en el contrato social se designe como administrador
inamovible a un socio, solo podrá ser removido judicialmente por su culpa,
dolo o inhabilidad.
Si no se llega a designar administrador, todos los socios concurrirán en
la administración (art. 40 LGSM).

Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la
mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los socios.
Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como
consecuencia un daño grave para la sociedad, podrá decidir un solo
administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad, aun
momentánea, de resolver sobre los actos de la administración (art. 45 LGSM).

El administrador o administradores podrán:
 Enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el
consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha
enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de
éste (art. 41 LGSM).
 Dar poderes bajo su responsabilidad, para la gestión de ciertos y
determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el
acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de
retirarse cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad (art.
42 LGSM).
 El uso de la razón social corresponde a todos los administradores,
salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos (art. 44
LGSM)”.
107

121

____________________
107
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición,
México, ed. Trillas, p 90 - 91
Órgano supremo.
“El órgano supremo de la sociedad está constituido por la asamblea o
junta de socios que representa la reunión de los socios legalmente
convocados, cuando menos una vez al año, generalmente con posterioridad al
cierre del ejercicio social.
Órgano de vigilancia.
Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile
los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado
de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, es decir,
funciones que por su importancia es deseable que recaigan en un contador
público o licenciado en administrador, haciendo las reclamaciones que
estimen convenientes (art. 47 LGSM).

Información financiera.
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere
pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios
(art. 43 LGSM).
Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en
los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de
reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en
cantidad menor.
Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente,
por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a
gastos generales (art. 49 LGSM)”.
108

________
____________

122

108
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 18 - 19
Disolución y liquidación.
“La disolución es cuando la sociedad pierde su capacidad jurídica para
el cumplimiento del fin para el que se creó.
Según el artículo 229 las sociedades se disuelven:
I. Expiración del término fijado en el contrato social;
II. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad
o por quedar éste consumado;
III. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV. El número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta
Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V. La pérdida de las dos terceras partes del capital social”.
109

Artículo
230 de la LGSM dice.
La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario,
por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el
contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar
con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo
contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los
herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último
balance aprobado.
Rescisión del contrato.
“Causas por las cuales el contrato de sociedad podrá rescindirse
respecto a un socio:
 Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios;

123

 Por infracción al pacto social;
109
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 93 - 94
 Por infracción a las disposiciones legales que rigen el contrato
social;
 Por comisión de actos fraudulentos o dolosos con la compañía;
 Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
(art. 50 LGSM)”.
110

En
los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de
causas de disolución, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio.
Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución,
cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria,
a fin de que ordene el registro de la disolución (art. 232 LGSM)

Una vez disuelta la sociedad se procederá a la liquidación, la cual
estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo (art. 235 LGSM).
Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social,
los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
“I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes
al tiempo de la disolución;
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

124

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a
la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según
la naturaleza de la sociedad.
110
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 19
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público
de Comercio;
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación (art. 242
LGSM).

La distribución del remanente entre los socios, si no hubiere
estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas:
I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se
repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio
en la masa común;
II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las
partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las
diferencias que hubiere;
III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a
una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos
gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la
junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si,
durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les
tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva
adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;
V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios
formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a

125

una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se
hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible
obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los
cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la
situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de
la copropiedad;
VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los
socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las
disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad
(Art. 246 LGSM)”.
111

A
specto contable.
“Cuentas especiales para registro de capital.
En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios (capitalistas e
industriales), se abrirán las siguientes cuentas:
 Capital social. Tendrá un funcionamiento similar al de las
sociedades anónimas, responsabilidad limitada y en comandita.
 Aportaciones. Resulta similar a la cuenta de socios en las
sociedades de responsabilidad limitada y a la de accionistas en la anónima;
por lo tanto, su movimiento será semejante y su saldo representa las
exhibiciones pendientes por parte de los socios.
 Cuentas colectas. Se carga todas las cantidades que se
entreguen al socio o socios industriales por concepto de alimentos, de
acuerdo con lo que establece la ley. Se abona con cargo a las utilidades del
ejercicio cuando se acuerde la distribución de las utilidades a favor de los
socios industriales.
Al final del ejercicio social, esta cuenta tendrá saldo deudor y deberá
aparecer dentro del activo en caso de que se obtengan utilidades en el
ejercicio. Cuando se hubiere obtenido perdida en el ejercicio, esta cuenta se

126

considerara como de resultados; lo mismo sucederá cuando la utilidad sea
menor al importe de las cantidades retiradas por los socios industriales para
sus alimentos”.
112
____________________
111
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 94 - 95
112
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 114 - 115
Ejemplos de asientos de apertura de una sociedad en nombre
colectivo de capital fijo.
Se debe considerar que las exhibiciones del capital se pueden hacer en
forma inmediata o mediata, por lo que los asientos de apertura podrían ser de
este modo:
Aportaciones inmediatas:
Bancos o diversas cuentas de activo $xxxx
Capital social $xxxx
Sr. X
Sr. Y
Sr. Z
Por el capital social suscrito y exhibido en la fecha de constitución de la
sociedad.

Aportaciones mediatas:
Aportaciones $xxxx
Sr. X $xxxx
Sr. Y $xxxx
Sr. Z $xxxx

127

Capital social $xxxx
Sr. X $xxxx
Sr. Y $xxxx
Sr. Z $xxxx
Por el importe del capital suscrito.

Sección de autoevaluación
1. Define a la sociedad en nombre colectivo y menciona el
fundamento legal.
2. ¿Cómo se forma la razón social?
3. Menciona los dos tipos de socios que existen.
4. Menciona lo que aporta cada uno de los socios.
5. Menciona una obligación de los administradores.
6. Menciona el artículo 43 de la LGSM.
7. En qué caso puede haber disolución y menciona el fundamento
legal.
8. Menciona dos de las causas por las que puede rescindirse el
contrato.
9. Menciona tres facultades de los liquidadores.
10. ¿Cuáles son las cuentas especiales para el registro de capital?

128

CAPITULO XI
SOCIEDAD COOPERATIVA.

OBJETIVOS GENERALES.
Que el lector aprenda sobre el aspecto legal y contable relacionado
basado en la Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC) actualizada.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Conocer el aspecto legal de Sociedad Cooperativa según la LGSC
actualizada.
 Conocer las características principales.
 Mencionar quien está a cargo de la administración, dirección y
vigilancia.
 Conocer las clases y los tipos de fondo por las que se puede
constituir la S.C.
 Realizar y registrar los asientos contables de apertura de la
sociedad.

129

Aspecto legal.
“La Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC) dice en su
artículo 2º.
La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada
por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios”.
113
“La constitución de las sociedades cooperativas se hará mediante una
asamblea general que para la misma celebren los mismos interesados,
113
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 124

130

levantando acta por quintuplicado, en la cual, además de los datos de
los fundadores y los nombres de las personas que hayan resultado electas
para integrar por primera vez consejos y comisiones, se insertara el texto de
las bases constitutivas”.
114

“El artícu
lo 6o., la Ley General de Sociedades Cooperativas señala los
principios que deberán observar:
 Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.
 Administración democrática.
 Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así
se pactara.
 Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de
los socios.
 Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la
economía solidaria.
 Participación en la integración cooperativa.
 Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a
cualquier partido político o aso- ' dación religiosa.
 Promoción de la cultura ecológica”.
115

La
sociedad cooperativa se podrá dedicar libremente a cualquiera de
las actividades económicas licitas (art. 8 de la Ley General de Sociedades
Cooperativas).
____________________
114
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 118
115
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 124

131

Características.
“Una sociedad cooperativa deberá reunir las siguientes características:
 Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus
aportaciones.
 Será de capital variable.
 Igualdad en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad
condiciones para las mujeres.
 Su duración es indefinida.
 Se integrara con un mínimo de cinco socios.
 No perseguirán fines de lucro.
 Procuraran el mejoramiento social y económico de sus asociados,
en razón del tiempo trabajado por cada uno.
 Estarán registradas y autorizadas por la Secretaria de Comercio y
Fomento Industrial (SECOFI)”.
116

Resp
onsabilidad.
“Las sociedades cooperativas podrán adaptar el régimen de
responsabilidad limitada o suplementada.
Será limitada cuando los socios solamente se obliguen al pago de los
certificados de aportación que hubieren suscrito.
Será suplementada cuando los socios respondan a prorrata por las
operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta
constitutiva”.
117
____________________
116
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 117 - 118
117
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 124 - 125

132

Clases de sociedades cooperativas:
 “De consumidores de bienes y/o servicios son aquello cuyos
miembros se asocian con el objeto de obtener en común artículos, bienes y/o
servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción (art. 22).
Estas podrán realizar operaciones con el público en general siempre
que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas en el plazo que
establezcan sus bases constitutivas (art. 23).
Las cooperativas de consumidores que reporten excedentes dentro de
sus balances anuales, lo distribuirán en razón de las adquisiciones hechas por
los socios durante el ejercicio fiscal.
 De productores de bienes y/o servicios son aquellos cuyos
miembros se asocian para trabajar en común en la producción de bienes y/o
servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual. Podrán
almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos, actuando en
los términos de la ley (art. 27).
Los rendimientos anuales que reporten los balances de las sociedades
cooperativas de productores se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado
por cada socio durante el año, tomando en cuenta que el trabajo puede
evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad, tiempo, nivel técnico y
escolar”.
118

Cate
gorías de sociedad.
“Se establecen las siguientes categorías de Sociedades Cooperativas:
 Ordinarias. Son sociedades cooperativas ordinarias, las que para
funcionar requieren únicamente de su constitución legal (art. 31).
____________________
118
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 125

133

 De participación Estatal. Para tal efecto el estado podrá dar en
concesión o administración bienes o servicios a las sociedades cooperativas,
en los términos que señalen las leyes respectivas (art 30).
Son sociedades cooperativas de participación estatal, las que se
asocien con autoridades Federales, Estatales o municipales, para la
explotación de unidades productoras o de servicios públicos, dados en
administración, para financiar proyectos de desarrollo económico a niveles
local, regional o nacional (art. 32).

Las Sociedades Cooperativas que desarrollen actividades de ahorro y
préstamo de manera preponderante o complementaria, se regirán por la ley
de Sociedades Cooperativas, por las leyes aplicables en la materia y por las
disposiciones administrativas que determine la Secretaria de Hacienda y
Crédito Público, oyendo la opinión de la Confederación Nacional respectiva y
la del Consejo Superior del Cooperativismo.

Razón social.
La Ley General de Sociedades Cooperativas del 3 de agosto de 1994
no legisla al respecto. El reglamento de la ley anterior indicaba que al nombre
de la sociedad deberán agregarse las letras S.C.L. y S.C.S según el régimen
de responsabilidad que adopte.

Los socios.
Las sociedades cooperativas podrán adoptar el régimen de
responsabilidad limitada o suplementada de los socios.
La responsabilidad será limitada, cuando los socios solamente se
obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito. Será
suplementada cuando los socios respondan a prorratas por las operaciones
sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva (art. 14).

134

El régimen de responsabilidad de los socios que se adopte, surtirá
efecto a partir de la inscripción del acta constitutiva en el registro público de
comercio. Entre tanto, todos los socios responderán en forma subsidiaria por
las obligaciones sociales que se hubieren generado con anterioridad a dicha
inscripción (Art. 15).

Patrimonio.
El capital de las sociedades cooperativas se integrara con las
aportaciones de los socios y con los rendimientos que la asamblea general
acuerde se destinen para incrementarlo, además de considerar lo establecido
en el Articulo 63 (art. 49).
Las aportaciones podrán hacerse en efectivo, bienes, derechos o
trabajos y estarán representados por certificados que serán nominativos,
indivisibles, de igual valor, y deberán actualizarse anualmente.
El socio podrá transmitir los derechos patrimoniales que amparan sus
certificados de aportación, en favor del beneficiario que designe para el caso
de su muerte. Las bases constitutivas de la Sociedad Cooperativa determinan
los requisitos para que también se le pueda conferir derechos cooperativos al
beneficiario (art. 50).
Cada socio deberá aportar cuando menos el valor de un certificado. Se
podrá pactar la suscripción de certificados excedentes o voluntarios por los
cuales se percibirá el interés que fije el Consejo de Administración de acuerdo
con las posibilidades económicas de la Sociedad Cooperativa, tomando como
referencia las tasas que determinen los Bancos' para depósitos a plazo fijo.
Al constituirse la sociedad cooperativa o al ingresar el socio a ella será
obligatoria la exhibición del 10% cuando menos del valor de los certificados de
aportación (Art. 51).

135

Cuando la Asamblea General acuerde reducir el capital que se juzgue
excedente, se hará la devolución a los socios que posean mayor número de
certificados de aportación o a prorrata si todos son poseedores de un número
igual de certificados. Cuando el acuerdo sea en el sentido de aumentar el
capital, todos los socios quedarán obligados a suscribir el aumento en la
forma y términos que acuerde la Asamblea General (Art. 52)”.
119

“La
s sociedades cooperativas podrán constituir los siguientes
fondos sociales.
El fondo de reserva se constituirá con él 10 al 20% de los
rendimientos que se obtengan en el ejercicio social (art. 54), hasta formar el
25% del capital social en las cooperativas de producción y el 10% en las de
consumo. Este fondo podrá ser afectado cuando lo requiera la sociedad para
afrontar las pérdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo ser reintegrado
al final del ejercicio social, con cargo a los rendimientos (art. 55).
EI fondo de reserva de las Sociedades Cooperativas será manejado por
el Consejo de Administración con la aprobación del Consejo de Vigilancia y
podrá disponer de él, para los fines que se consigna en él .Art. 55 (Art. 56).
El fondo de previsión social no podrá ser limitado; deberá destinarse
a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar
fondos de pensiones y haberes de retiros de socios, primas de antigüedad y
para fines diversos que cubrirán gastos médicos y de funeral, subsidios por
incapacidad, becas educacionales para los socios o sus hijos, guarderías
infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsión
social de naturaleza análoga.
____________________
119
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 34 - 37

136

El fondo de educación cooperativa será constituido con el porcentaje
que acuerde la asamblea general, pero no será inferior al 1% de los
excedentes netos del mes (art. 59)”.
120

Las
sociedades cooperativas podrán recibir personas físicas y morales,
públicas o privadas, nacionales o internacionales, donaciones, subsidios,
herencias y legados para aumentar su patrimonio (art. 60).

Administración.
“La dirección, administración y vigilancia interna de las Sociedades
Cooperativas estará a cargo de:
I. La asamblea general;
II. El consejo de administración;
III. El consejo de vigilancia, y
IV. Las comisiones que la Ley General de Sociedades Cooperativas
establece y las demás que designe la Asamblea General (art. 34)”.
121

El
consejo de administración estará integrado por una cantidad impar
de miembros, no mayor de nueve, que desempeñaran los cargos de:
presidente, secretario, vocal, comisionados de educación, propaganda,
organización de producción o distribución, según sea el caso, contabilidad e
inventarios.

Órgano supremo.
La asamblea general es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a
todos los socios, presentes, ausentes y disidentes, siempre que se hubieren
tomado conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas (art. 35).
____________________
120
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 126

137

121
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo ed. patria, p 38 - 39
Órgano de vigilancia.
“El consejo de vigilancia estará integrado por un número impar de
miembros no mayores de cinco con igual número de suplentes, que
desempeñaran los cargos de presidente, secretario y vocales, designados en
la misma forma que el consejo de administración y con una duración hasta de
cinco años, pudiendo ser reelectos.
Tratándose de Sociedades Cooperativas que tengan diez o menos
socios, bastara con designar un comisionado de vigilancia (art. 45).

De la información financiera.
Los excedente de cada ejercicio social anual son la diferencia entre
activo y pasivo menos la suma de capital social, las reservas y los
rendimientos acumulados de años anteriores, los cuales se consignaran en el
balance anual que presentara el consejo de Administración a la Asamblea
General, igual procedimiento se observara si el balance mencionado reporta
perdidas (Art. 61).
Cada año las Sociedades Cooperativas podrán revaluar sus activos, en
los términos legales correspondientes. La Asamblea General determinara con
relación a los incrementos, el porcentaje que se destinara al incremento del
capital social y el que se aplicara a las reservas sociales (art. 62)”.
122

____________________

138

122
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 40
Ejemplo asientos de apertura.
Se creó la sociedad denominada Cartonero de Celaya, S.C.L., con
fecha de 19 de Febrero del año XXXX con un capital autorizado y emitido de
$400,000.00, de los cuales se suscribieron $300,000.00 y $100,000.00
exhibido en efectivo, se realizaran los siguientes asientos:
1.-
Emisión de certificados de aportaciones $400,000.00
Certificados de aportaciones emitidos $400,000.00
Por el capital social autorizado.

2.-
Cooperativistas $300,000.00
Emisión de certificados de aportación $300,000.00
Por el capital social emitido.

2ª.-
Certificados de aportación emitidos $300,000.00
Capital social $300,000.00

3.-
Bancos $100,000.00
Cooperativistas $100,000.00
Por el capital exhibido en efectivo

139

Secció
n de autoevaluación.
1. ¿A que nos referimos con Sociedad Cooperativa?
2. Menciona 3 principios de las S.C. según el artículo 6.
3. ¿Quién autoriza y registra a las S.C.?
4. ¿Bajo qué regímenes se puede constituir la S.C.?
5. Menciona las clases de S.C.
6. Son aquello cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener
en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus
actividades de producción.
7. Son las sociedades que se asocien con autoridades Federales,
Estatales o municipales, para la explotación de unidades productoras o de
servicios públicos, dados en administración, para financiar proyectos de
desarrollo económico a niveles local, regional o nacional.
8. ¿Cómo se integra el patrimonio de la S.C. y de qué forma se
pueden hacer?
9. ¿Cuáles son los tipos de fondos por los que se pueden constituir
las S.C.?
10. ¿Quién es la autoridad suprema?
11. ¿Cómo se integra el órgano de vigilancia?
12. Son la diferencia entre activo y pasivo menos la suma de capital
social, las reservas y los rendimientos acumulados de años anteriores.

140

CAPITULO XII
SOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES.

OBJET
IVOS GENERALES.
Que el lector aprenda el concepto, forma de constitución y los
principales aspectos con los que se debe contar para la constitución de
sociedades y asociaciones civiles.

OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Conocer el aspecto legal de sociedades y asociaciones civiles.
según el Código Civil actualizada.
 Conocer las características principales.
 Mencionar quien está encargado y como se constituye la
administración, dirección y vigilancia.
 Conocer las clases de socios que existen para este tipo de
sociedades.
 Mencionar las características de la disolución y liquidación.
 Conocer cómo se realiza el estado de ingresos y gastos de una
asociación civil.

141

Socie
dad civil.
Está regulada por el Código Civil.
“Es un conjunto de personas que se obligan mutuamente a combinar
sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter
preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación
comercial (art. 2688)”.
123
____________________

142

123
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 171
Aspecto Legal.
El artículo 2208 del Código Civil del Estado de Guanajuato establece lo
siguiente: “El contrato de sociedad deberá constar siempre en escritura
pública.
“Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás
socios, salvo convenio contrario, sólo estarán obligados con su aportación
(Art. 2704)”.
124

Caracte
rísticas principales.
“Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción III
del código civil federal.
Tiene una razón social que constituye su nombre, se establece su
fundamento legal en el artículo 2693.
Su domicilio social será el señalado en el contrato por el que sea
constituida, y dentro del mismo deberá establecer el principal asiento de sus
negocios.
Su patrimonio se integra por las aportaciones que deberán realizar los
socios, la cual podrá consistir en una cantidad de dinero o en otros bienes o
en su industria.
Tienen nacionalidad del país en que se constituyan. Cuentan con
personalidad jurídica”.
125

________
____________

143

124
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 41
125
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 73 - 74
Razón social.
Estas sociedades existen bajo una razón social y se agregan las
palabras “sociedad civil” o las siglas S.C, según lo estipula el artículo 2699 del
mencionado código.

Constitución de la sociedad
“El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar
en escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya
enajenación deba hacerse en escritura pública (Art. 2690)”.
126

“M
ientras que el 2693 indica que el contrato de sociedad debe
contener:
• Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de
obligarse,
• La razón social,
• El objeto de la sociedad,
• El importe del capital social y la aportación con que cada socio
debe contribuir”.
127
Si falta alguno de estos requisitos se aplicará lo que dispone el artículo
2691.

En el artículo 2694 se indica que el contrato debe inscribirse en el
Registro Público para que produzca efectos contra tercer; por otra parte, en el

144

2698 se señala que el contrato de sociedad no puede modificarse sino por
consentimiento unánime de los socios.
____________________
126
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 74
127
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 41
Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las
sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio (Art. 2695).

“Para proceder a la constitución de una sociedad civil se requiere:
 Que haya dos socios como mínimo;
 Que el objeto social tenga un fin lícito;
 Que se exhiba la aportación de los socios en dinero, trabajo o
bienes que implica la transmisión de su dominio a la sociedad,
salvo que expresamente se pacte otra cosa; y
 El contrato de la sociedad debe constar por escrito e inscribirse
en el Registro de Sociedades Civiles, para que produzca efectos
contra terceros (Art. 2694).

Los socios.
Existen dos clases de socios: los socios capitalistas y socios
industriales, los primeros aportan capital y los segundos su trabajo.
Los socios no pueden ceder sus derechos ni admitir nuevos socios sin
el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados, y sin él
tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en
uno y en otro caso. (Art. 2705).
Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo
unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los Estatutos (Art.
2707).

145

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le
corresponda y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades
hasta concluir las operaciones pendientes (Art. 2708)”.
128
____________________
128
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 41
A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede
obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los
negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la
mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad
(Art. 2703).

Capital social, utilidades y pérdidas.
“El capital social está representado por partes sociales nominativas,
suscritas o exhibidas por los socios. La ley no fija monto mínimo de capital.
Es conveniente señalar que las obligaciones sociales estarán
garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de
los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario,
sólo estarán obligados con su aportación.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se
hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir,
se observarán las reglas siguientes:
I. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será
la que corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto
mismo se observará si son varios los socios industriales;
II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a
la del socio capitalista que tenga más;

146

III. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán
entre sí por partes iguales las ganancias;
IV. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la
fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la
dividirán entre sí por convenio y, a falta de éste, por decisión
arbitral (Art. 2732).

Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las
pérdidas (Art. 2735)”.
129

A
dministración.
“La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios.
Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los
demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir
sus efectos (Art. 2709).
El nombramiento de los socios administradores, no priva a los demás
socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir
a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de
que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es
válida la renuncia del derecho consignado en este artículo (Art. 2710).
El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura
de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a
no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad (Art 2711).

Los
socios administradores ejercerán las facultades que fueren
necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la
sociedad; pero salvo convenio en contrario necesitan autorización expresa de
los otros socios:

147

I. Para enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no se ha
constituido con ese objeto;
II. Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro
derecho real;
III. Para tomar capitales prestados (Art. 2712).
____________________
129
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 42
Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre
de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta,
sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido (Art. 2716).
Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios
encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su
voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán
personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se
cause (Art 2717)”.
130

Órgano s
upremo.
“La junta de socios representa el Órgano Supremo de la sociedad.
Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán
ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de
votos. La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola
persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres
socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios (Art.
2713).

Órgano de vigilancia.
No existe órgano de vigilancia pero de hecho corresponde a todos los
socios no administradores.

148

De la
información financiera
Aunque expresamente la ley no señala cuando y que información
financiera debe presentarse, se estima que siendo una sociedad de personas
debe aplicarse lo señalado para la sociedad en nombre colectivo que señala:
la
____________________
130
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 173
cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiera pacto
sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios.
El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas
siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época
fijada en el contrato de sociedad (Art. 2718).
El nombramiento de los socios administradores, no priva a los demás
socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir
a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de
que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es
válida la renuncia del derecho consignado en este artículo (Art 2710)”.
131

Diso
lución de la sociedad.
“ARTICULO 2720.- La sociedad se disuelve:
I. Por consentimiento unánime de los socios
II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de
sociedad
III. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto
imposible la consecución del objeto de la sociedad
IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan
responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo

149

que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad
continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél
V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya
dado
VI. Nacimiento a la sociedad
VII. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de
sociedades de duración indeterminada y los otros socios no
____________________
131
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 42 - 43
deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea
maliciosa ni extemporánea
VIII. Por resolución judicial (Art. 2720).
Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es
necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades.

Liquidación de la sociedad.
Una vez que se haya llevado a cabo la disolución de la sociedad,
inmediatamente se pondrá en liquidación dentro del plazo de seis meses,
salvo pacto en contrario. Cuando la sociedad se ponga en liquidación debe
agregarse a su nombre las palabras en liquidación. La liquidación debe
hacerse por todos los socios, salvo que convenga en nombrar liquidadores.
Una vez cumplidos los compromisos sociales y que las aportaciones de
los socios les hayan sido devueltas, quedando algunos bienes, estos serán
considerados como utilidades y se repartirán entre los socios en la forma que
se hayan convenido y solo si no hubo convenio se repartirán
proporcionalmente de acuerdo con sus aportes.
Si al liquidarse la sociedad no hubiere bienes suficientes para cubrir los
compromisos sociales y devolver a cada socio sus aportes, la perdida se

150

repartirá entre los asociados, excepto que se hubiera convenido que
responderán de las perdidas en la proporción de sus utilidades”.
132

A
specto fiscal.
“Artículo 95. Para los efectos de esta Ley, se consideran personas morales con
fines no lucrativos, además de las señaladas en el artículo 102 de la misma, las
siguientes:
____________________
132
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 77 - 78

 Asoci
aciones civiles y sociedades de responsabilidad limitada de
interés público que administren en forma descentralizada los
distritos o unidades de riego, previa la concesión y permiso
respectivo.
 Instituciones de asistencia o de beneficencia, autorizadas por las
leyes de la materia, así como las sociedades o asociaciones
civiles, organizadas sin fines de lucro y autorizadas para recibir
donativos en los términos de esta Ley, que tengan como
beneficiarios a personas, sectores, y regiones de escasos
recursos; que realicen actividades para lograr mejores
condiciones de subsistencia y desarrollo a las comunidades
indígenas y a los grupos vulnerables por edad, sexo o problemas
de discapacidad.
 Sociedades o asociaciones de carácter civil que se dediquen a la
enseñanza, con autorización o con reconocimiento de validez
oficial de estudios en los términos de la Ley General de
Educación, así como las instituciones creadas por decreto
presidencial o por ley, cuyo objeto sea la enseñanza.
 Sociedades o asociaciones de carácter civil dedicadas a la
investigación científica o tecnológica que se encuentren inscritas

151

en el Registro Nacional de Instituciones Científicas y
Tecnológicas.
 Las instituciones o sociedades civiles, constituidas únicamente
con el objeto de administrar fondos o cajas de ahorro, y aquéllas
a las que se refiera la legislación laboral, así como las
sociedades cooperativas de ahorro y préstamo a que se refiere la
Ley de Ahorro y Crédito Popular.
 Asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines
políticos, deportivos o religiosos.

Artículo 101 de la LISR indica lo siguiente:
I. Llevar los sistemas contables de conformidad con el Código Fiscal
de la Federación, su Reglamento y el Reglamento de esta Ley y efectuar
registros en los mismos respecto de sus operaciones.
II. Expedir comprobantes que acrediten las enajenaciones que
efectúen, los servicios que presten o el otorgamiento del uso o goce temporal
de bienes y conservar una copia de los mismos a disposición de las
autoridades fiscales, los que deberán reunir los requisitos que fijen las
disposiciones fiscales respectivas.
III. Presentar en las oficinas autorizadas a más tardar el día 15 de
febrero de cada año, declaración en la que se determine el remanente
distribuible y la proporción que de este concepto corresponda a cada
integrante.

A
specto contable.
El artículo 26 del Reglamento del Código Fiscal de la Federación
(RCFF) indica que los sistemas y registros contables deberán llevarse
mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procesamiento
que mejor convengan a las características particulares de su actividad, pero
que deben satisfacer un mínimo de requisitos que permitan identificar cada
operación, acto o actividad y sus características, relacionándolo con la

152

documentación comprobatoria, identificar las inversiones con su
documentación comprobatoria; relacionar cada operación, acto o actividad con
los saldos finales de las cuentas; formular los estados de posición financiera;
relacionar estos estados con las cuentas de cada operación; asegurar el
registro total de operaciones, actos o actividades y garantizar que se asienten
correctamente, mediante los sistemas de control y de verificación internos
necesarios; identificar las contribuciones que se deben cancelar o devolver en
virtud de devoluciones que se reciban y descuentos o bonificaciones que se
otorguen conforme a las disposiciones fiscales, y comprobar el cumplimiento
de los requisitos relativos al otorgamiento de estímulos fiscales”.
133
133
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 211 - 212
ASOCIACIONES CIVILES.
Cuando varios individuos convienen en reunirse, de manera que no sea
enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por
la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen
una asociación (Art 2670).
Es conveniente mencionar que la diferencia principal entre la sociedad
civil y la asociación civil es que las actividades que realiza la primera no tienen
como objetivo principal el lucro, aunque este puede generarse; en cambio en
la asociación no se persigue.

Características principales.
“Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción III
del código civil federal.
Tiene un nombre, que será la denominación o razón social que le
asignen los asociados al momento de constituirla.
Cuenta con un patrimonio propio, que a diferencia de las sociedades
mercantiles en las cuales existe la obligación por parte de los socios de

153

suscribir un mínimo de $50 000.00, ya sea en dinero o en especie,
representado por acciones, en las asociaciones se integra por las cuotas
mensuales que aporten los asociados o por los donativos que se otorguen en
beneficio de la asociación.
El domicilio de la asociación se establecerá en la entidad federativa
en que se estipule en el acta constitutiva y en este tendrá su oficina principal.
Tienen nacionalidad del país en que se constituyan y serán reguladas
por los estatutos sociales, el acta constitutiva y la Ley del lugar. Es
fundamento de este atributo el artículo 5 de la Ley de Nacionalidad y
Naturalización.
Por último, las asociaciones civiles cuentan personalidad jurídica.

Contrato social.
El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por
escrito (Art. 2671).
Debe contener los siguientes puntos:
 El nombre completo de cada uno de los asociados.
 El domicilio de la asociación.
 El objeto social.
 La duración.
 Integración del patrimonio.
 Asambleas, sus facultades y obligaciones.
 El órgano de administración y dirección, sus facultades y
obligaciones.

Asamblea general.

154

La asamblea general se reunirá en la época fijada en los estatutos o
cuando sea convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando
para ello fuere requerida por lo menos por el cinco por ciento de los
asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el juez de lo civil a petición de
dichos asociados (Art. 2675).

La asamblea general resolverá:
I.- Sobre la admisión y exclusión de los asociados;
II.- Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga
por más tiempo del fijado en los estatutos;
III.- Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan
sido nombrados en la escritura constitutiva;
IV.- Sobre la revocación de los nombramientos hechos;
V.- Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos (Art.
2676).

Causas de extinción.
Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella,
previo aviso dado con dos meses de anticipación (Art 2680).
Los asociados sólo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas
que señalen los estatutos (Art. 2681).
Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos,
perderán todo derecho al haber social (Art. 2682).
Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se
extinguen:
I. Por consentimiento de la asamblea general;
II. Por haber concluido el término fijado para su duración o por
haber conseguido totalmente el objeto de su fundación;

155

III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron
fundadas;
IV. Por resolución dictada por autoridad competente (ARTICULO
2685)”.
134

A
specto fiscal.
“De acuerdo con el artículo 15, fracción IV, de la Ley del Impuesto al
Valor Agregado no se pagará este impuesto por la prestación de los
siguientes servicios: los de enseñanza que presten la Federación, el Distrito
Federal, los estados, los municipios y sus organismos descentralizados y los
____________________
134
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 19 - 22
establecimientos de particulares que tengan autorización o reconocimiento de
validez oficial de estudios, en los términos de la Ley General de Educación,
así como los servicios educativos de nivel preescolar.
Tampoco se paga el impuesto al valor agregado (IVA), de acuerdo con
la fracción XII del artículo 15, por los servicios proporcionados a sus miembros
como contraprestación normal por sus cuotas y siempre que los servicios que
presten sean únicamente los relativos a los fines propios.
El inciso e) de la fracción XII del citado artículo menciona que las
asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines científicos, políticos,
religiosos y culturales, a excepción de aquellas que proporcionen servicios
con instalaciones deportivas cuando el valor de éstas representen más de
25% del total de las instalaciones, tampoco pagan el IVA.
Por lo tanto, tratándose de asociaciones que no queden comprendidas
dentro del artículo 15, deberán causar el IVA en todos sus recibos, facturas o
comprobantes, inclusive en los recibos de donativos.

156

Además, en el artículo 8 de la Ley del IVA dice que no se considera
enajenación la donación, salvo que ésta la realicen empresas para las cuales
el donativo no sea deducible para los fines del ISR.
La LISR en su artículo 95 dice:
Para los efectos de esta ley se consideran personas morales no
contribuyentes, además de las señaladas en el artículo 102, las siguientes:
Asociaciones civiles y sociedades de responsabilidad limitada de
interés público que administren en forma descentralizada los distritos o
unidades de riego, previa la concesión y permiso respectivo.
A su vez, el artículo 102 de la LISR dice:
Los partidos y asociaciones políticas legalmente reconocidas, sólo
tendrán las obligaciones de retener y enterar el impuesto y exigir la
documentación que reúna los requisitos fiscales, cuando hagan pagos a
terceros y estén obligados a ello en términos de ley.
El artículo 96 establece los requisitos para recibir donativos para las
fundaciones, patronatos demás entidades y al respecto indica:
Las fundaciones, patronatos y demás entidades cuyo propósito sea
apoyar económicamente las actividades de personas morales autorizadas
para recibir donativos deducibles en los términos de esta ley, podrán obtener
donativos deducibles, siempre que cumplan con los siguientes requisitos:
 Destinen la totalidad de sus ingresos a los fines para los que
fueron creadas.
 Al momento de su liquidación destinen la totalidad de su
patrimonio a entidades autorizadas para recibir donativos
deducibles. Los requisitos a los que se refiere este artículo
deberán constar en la escritura constitutiva de la persona moral
de que se trate.

157

Las personas morales no contribuyentes para ser consideradas como
instituciones autorizadas para recibir donativos deducibles deberán sujetarse
a lo dispuesto por el artículo 95 de la LISR, el cual menciona a las siguientes:
 Sindicatos obreros y los organismos que los agrupen.
 Asociaciones patronales
 Cámaras de comercio e industria, agrupaciones agrícolas,
ganaderas o pesqueras, así como los organismos que las
reúnan.
 Colegios de profesionales y los organismos que los agrupen.
 Asociaciones civiles y sociedades de responsabilidad limitada de
interés público.
 Instituciones de asistencia o de beneficencia autorizadas por las
leyes de la materia, así como las sociedades o asociaciones
civiles autorizadas para recibir donativos en los términos de esta
ley.
 Sociedades cooperativas de consumo.
 Organismos que conforme a la ley agrupen a las sociedades
cooperativas, ya sea de productores o de consumo.
 A la enseñanza con autorización o reconocimiento de la Ley
General de Educación.
 Las organizadas con fines científicos, políticos, religiosos o
deportivos.
 Las dedicadas a administrar fondos o cajas de ahorro.
 Las asociaciones de padres de familia.

Actividades de las asociaciones civiles y su contabilización.
Las asociaciones civiles persiguen diferentes fines, por lo que no se
puede señalar una forma común de operación de todas ellas, por lo que nos
referiremos a las características que les sean semejantes. Por ejemplo, sus
ingresos proceden de cuotas o de donativos.

158

Otra característica es que funcionan con base en un consejo directivo
formado por presidente, secretario, tesorero y uno o varios vocales que son
removidos por lo general cada dos años. A su vez, el consejo directivo nombra
a un gerente o administrador general que tendrá bajo sus órdenes al personal
administrativo para que lo apoye.
Algunas asociaciones destinan sus recursos a fines muy específicos,
sobre todo si provienen de donativos. En relación con las cuotas, pueden ser
únicas, las cuales se exhiben en una sola ocasión, o periódicas, que se
cubren periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anualmente). El
monto de las cuotas se fijará desde los estatutos pudiendo variar según la
calidad del asociado. También se pueden tener las cuotas extraordinarias que
decretan, por lo regular, el comité ejecutivo o la asamblea general, a fin de
realizar una actividad específica o cubrir un determinado compromiso.
La falta de pago por parte de un asociado se castiga con su retiro y, si
desea reingresar, deberá cubrir su adeudo anterior. Los donativos pueden
recibirse de los mismos socios o de personas físicas o morales ajenas a la
sociedad, pudiendo ser en forma de bienes, derechos o efectivo. Los
donativos se pueden clasificar como sigue:
 Simples, cuyo destino puede ser fijado libremente por la asociación.
 Condicionados o destinados a la realización de una actividad
específica, previamente fijada por el donante, quien se reserva el
derecho de comprobar si se cumplió con su voluntad.
 En los que sólo se pueda usar el producto que se obtenga del mismo.
En este caso puede suceder que el destino del rendimiento sea fijado
libremente por la asociación y el donante sólo se reserva el derecho
de comprobar que el donativo no haya sido tocado, o bien, que el
rendimiento haya sido aplicado a determinado fin previamente fijado
por el donante, como podría ser el de incrementar el donativo o
fondo.

Los gastos operativos (egresos) son los que se requieren para los fines
propuestos en los estatutos y se pueden clasificar de este modo:

159

 Gastos generales como sueldos y prestaciones al personal, rentas,
servicios, papelería, mantenimiento de oficinas, etcétera.
 Gastos específicos por ejemplo, los relacionados con actividades
culturales, deportivas, sociales, cívicas, etc., que representan el costo
de cumplir con el objetivo de la asociación. Estos gastos podrán
equiparse con el costo de ventas en una empresa comercial.
 Otros gastos que son los ajenos a la actividad principal de la
asociación. El castigo por cuotas no cubiertas o canceladas debería ir
en este rubro.
Sistema contable.
El sistema de contabilidad que se deba implantar dependerá de la
política que se adopte respecto a la utilización de los recursos, pues si estos
se destinan al cumplimiento de fines específicos, se utilizara la contabilidad
con base en efectivo; pero si los recursos se destinan al cumplimiento de un
fin común, se utilizara la contabilidad con base en devengado”.
135

____________________
135
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 216 - 219
Ejemplo de estado de ingresos y egresos.
Promoción cívica A.C.
Estado de ingresos y gastos del periodo comprendido del 1 de enero al
31 de diciembre de xxxx.
INGRESOS
Cuota de socios $xxxx
Cuotas extraordinarias de socios xxxx
Donativos xxxx
Ingresos por intereses xxxx
Otros ingresos xxxx $xxxx
EGRESOS

160

Gastos propios de la actividad:
Escuela de artes y oficios $xxxx
Guardería participativa xxxx
Dispensario médico xxxx $xxxx
Gastos generales:
Sueldos $xxxx Gratificaciones xxxx Honorarios xxxx
Renta local xxxx Impuestos xxxx
Teléfono xxxx
Luz xxxx
Papelería xxxx
Mantenimiento xxxx
Gasolina y lubricantes xxxx
Aseo xxxx
Otros xxxx xxxx xxxx
Ex cedente de ingresos
Sobre egresos $xxxx
Sección de autoevaluación.
1. ¿Quién regula a las sociedades y asociaciones civiles?
2. Menciona el concepto de sociedad civil y menciona su fundamento
legal.
3. ¿Qué debe contener el contrato de sociedad?
4. ¿Cuándo puede ser excluido un socio de la sociedad?
5. ¿De qué están encargados los administradores?
6. ¿Quién es el encargado del órgano de vigilancia?
7. Menciona 3 causas por las cuales puede haber disolución.

161

8. ¿En qué momento se lleva a cabo la liquidación?
ASOCIACIONES CIVILES.
9. ¿Cuándo se forman las asociaciones civiles?
10. Quien se encarga de la admisión y exclusión de los asociados.
11. Menciona dos causas de extinción.
12. Menciona el concepto de gastos operativos y su clasificación.

Características principales del balance inicial.
 Es un estado financiero estático que se prepara a la fecha en que
se acuerde la disolución de una sociedad.
 El activo debe presentarse a base de valores actuales, aparados
de preferencia por avalúos periciales referentes a los activos fijos.
 De reflejar con la mayor aproximación a la realidad, el pasivo
actual a cargo de la empresa, considerando las responsabilidades con el fisco,
trabajadores, seguro social, infonavit, etc. Y otros que pudieran surgir a causa
de la disolución.

Estado de realización y liquidación.

162

Este estado financiero tiene como propósito principal mostrar a los
socios o accionistas el activo y pasivo recibido por los liquidadores de acuerdo
con el balance inicial, y la forma como fue realizado el activo y cubierto el
pasivo señalando por último el remanente a favor de los socios o accionistas
de la empresa o bien del deficiente, en caso de resultar un capital contable
negativo.

Balance final de liquidación.
Este estado financiero deberá inscribirse en el registro público de
comercio y representa estéticamente la verdadera extinción de la sociedad
que se disuelve.

Liquidación con deficiente.
El término “deficiente” se trata en este segmento como sinónimo de
capital contable negativo. No se deben confundir los conceptos de liquidación
por quiebra y liquidación con deficiente, o sea con capital contable negativo.

El estado de situación es un estado financiero dinámico que se prepara
en casos de liquidación con deficiente, y en atención a la naturaleza jurídica
de la sociedad que se disuelve. Su propósito es informar a los acreedores la
proporción en que posiblemente recuperen sus créditos, así como para
presentar el pasivo conforme a su exigibilidad de acuerdo con la ley de
quiebras y para determinar una estimación del activo que puede venderse y
del pasivo que puede liquidarse.

Ejemplo de acta constitutiva.

ESCRITURA 558612 VOLÚMEN III FOJAS 004 En la ciudad de MÉXICO a
29 de julio del 2012, yo el licenciado JOHN DOX, titular de la notaría número 69
del Distrito Federal, hago constar: El Contrato de Sociedad, que bajo la
denominación de SOCIEDD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorgan los
señores JOHN DOE y JANE DOE, conforme al antecedente y clausulas
siguientes:
ANTECEDENTE

163

ÚNICO: Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Marcado con la
letra A y bajo el número de esta escritura, agrego al apéndice del protocolo el
documento que dice: Al margen superior izquierdo: sello con el Escudo Nacional y
leyenda que le circunscribe y dice: Poder Ejecutivo Federal. México, DF.
Secretaría de Relaciones Exteriores. Abajo: Dirección General de Asuntos
Jurídicos. Dep. Permisos. Art. 27. Núm.: XXX Expediente: XXXXXX Timbre fiscal
al margen, adherido y cancelado, por valor de quinientos pesos. Al centro: la
Secretaría de Relaciones Exteriores, en atención a que el señor JOHN DOE de la
ciudad de México, DF., en escrito fechado el 30 de marzo del 2012 del corriente
año, solicita permiso de esta secretaría para constituir en unión de otras personas
una sociedad anónima, de acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles, bajo la denominación: LOREM IPSUM SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE duración de: 99 años, y domicilio en México, DF., cuyo
objeto social será: la edición, impresión, digitalización y comercialización de libros
y todo tipo de material impreso; la celebración de toda clase de actos o contratos,
necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines, pudiendo
adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles. La sociedad deberá cumplir
con las Leyes correspondientes.
Con capital de $ 50,000.00 (Cincuenta Milpesos00/100 MN) y para insertar
en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente CLÁUSULA especificada en
el artículo 8o. del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27
constitucional, en relación con el artículo 4o. del decreto de 29 de junio de 1944,
por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad
pueda tener, en que: Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener
participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por
algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier
evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más
acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y
sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la
representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor

164

de la participación cancelada; concede al solicitante permiso para constituir la
sociedad, a condición de insertar en la escritura constitutiva la cláusula de
exclusión de extranjeros arriba transcrita, en la inteligencia de que la totalidad del
capital social estará siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas. Los
títulos o certificados de acciones, además de los enunciados que exige el artículo
126 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarán impresa o grabada la
misma cláusula. En cada caso de adquisición del dominio de tierras, aguas o sus
accesiones, bienes raíces o inmuebles en general, de negociaciones o empresas,
de acciones o participaciones que impliquen el control de otra empresa, deberá
solicitarse de esta misma secretaría el permiso previo. Este permiso se concede
con fundamento en el artículo 3o., fracción VII, de la Ley de Secretarías y
Departamentos de Estado, en los términos del artículo 27 constitucional y sus
Leyes Orgánicas y Reglamentos. Su uso implica su aceptación incondicional y
obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la
sociedad; su incumplimiento o violación origina la aplicación de las sanciones que
determinan dichos ordenamientos legales y el decreto de 29 de junio de 1944.
El texto íntegro de este permiso se insertará en la escritura constitutiva; y
dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa días
hábiles siguientes a la fecha de su expedición. México, DF., a 30 de marzo del
2012
Sufragio Efectivo. No Reelección. P. O. del Secretario, el Subdirector
General. Una firma ilegible. Antefirma que dice: Lic. John Doe.
Expuesto lo anterior, son de otorgarse las siguientes
CLÁUSULAS:
PRIMERA. DENOMINACIÓN. Los otorgantes constituyen una Sociedad
Mercantil que se denomina LOREM IPSUM seguida de las palabras Sociedad
Anónima de Capital Variable, o de su abreviatura SA de CV.
SEGUNDA. DURACIÓN. Noventa y nueve años, contados a partir de la
fecha de firma de esta escritura. Los ejercicios sociales correrán del primero de
enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

165

TERCERA. DOMICILIO. La ciudad de México, Distrito Federal, sin perjuicio
de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la República o del
extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.
CUARTA. OBJETO. La edición, impresión, digitalización y comercialización
de libros y todo tipo de material impreso; la celebración de toda clase de actos o
contratos, necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines,
pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles.
QUINTA. NACIONALIDAD. La sociedad es mexicana. Ninguna persona
extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria
de acciones de la sociedad.
SEXTA. CAPITAL. Cincuenta Mil pesos ($50,000), moneda nacional,
íntegramente suscrito y pagado, representado por cien acciones nominativas, con
valor nominal de Quinientos pesos, cada una. La sociedad llevará un registro de
acciones, en los términos del artículo ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
SÉPTIMA. AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL. Se hará por acuerdo
de la asamblea general de accionistas, teniendo éstos en caso de aumento
derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que
posean. En caso de reducción, el capital no podrá ser inferior a veinticinco mil
pesos.
OCTAVA. ACCIONES. Confieren a sus tenedores iguales derechos,
correspondiendo un voto a cada una. Serán firmadas por el administrador general
o en su caso por el presidente y el tesorero del Consejo de Administración,
llenarán los requisitos que exige el artículo ciento veinticinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, tendrán anexos cupones para el pago de dividendos e
inserta la cláusula quinta.
NOVENA. TÍTULOS DE ACCIONES. Estos y los certificados provisionales
serán expedidos por el administrador general o en su caso por el Consejo de
Administración, amparando una o más, quienes podrán canjear certificados que
cubran determinado número de acciones por una o varias certificaciones nuevas
según lo soliciten los accionistas, y siempre que el o los certificados nuevos
cubran el mismo número de acciones que los títulos en cuyo lugar se expidan

166

DÉCIMA. AUTORIDAD SUPREMA. Lo es la asamblea general de
accionistas, y sus decisiones obligan a todos los órganos de la sociedad y aun a
los accionistas ausentes, disidentes o incapacitados.
DÉCIMA PRIMERA. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS Y ORDINARIAS.
Las primeras tratarán de los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y
dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y las segundas, de cualquier
otro asunto, pudiendo celebrarse ambas en cualquier tiempo.
DÉCIMA SEGUNDA. ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL. Deberá celebrarse
dentro de los cuatro meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social y
tratará, además, de los asuntos listados en la orden del día.
DÉCIMA TERCERA. CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS. Deberá hacerla
el administrador, el consejo o el comisario. Los accionistas que representen el
treinta y tres por ciento del capital social por lo menos, podrán solicitarlos por
escrito en cualquier tiempo, convoquen a una asamblea general de accionistas
para tratar los asuntos indicados.
DÉCIMA CUARTA. REQUISITO DE ASISTENCIA. Para concurrir a las
asambleas, los accionistas deberán depositar sus acciones en la tesorería de la
sociedad o en alguna institución de crédito v obtener el certificado de depósito
correspondiente. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por
apoderado constituido mediante carta poder.
DÉCIMA QUINTA. QUÓRUM. La asamblea ordinaria se declarará,
legalmente instalada en primera convocatoria, estando representado el setenta por
ciento de las acciones; y el cincuenta en segunda o ulterior convocatoria.
DÉCIMA SEXTA. ACTAS. De cada asamblea se levantará una en el libro
respectivo, debiendo ser firmada por el presidente, por el secretario, así como por
los comisarios que concurran y los accionistas que quisieren hacerlo. Se
agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieron en los términos establecidos. Si no pudiere asentarse el acta en el libro
respectivo se protocolizará ante notario.
DÉCIMA SÉPTIMA. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. Estará a cargo de
un Administrador General o de un Consejo, compuesto del número de miembros
titulares y suplentes que señale la asamblea, la que determinará si la

167

administración se encomienda a uno u otro. El administrador o los consejeros
durarán en funciones cinco años y continuarán en ellas hasta que tomen posesión
las personas designadas para substituirlos. Si la administración se encomienda a
un consejo, el nombrado en primer lugar será el presidente; el segundo,
secretario; el tercero, tesorero y los demás vocales. Los administradores y los
consejeros podrán ser o no accionistas.
DÉCIMA OCTAVA. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Funcionará
legalmente con la asistencia de la mayoría de sus miembros, y los acuerdos los
tomará por mayoría de votos, teniendo el presidente voto de calidad en caso de
empate. Los consejeros suplentes entrarán en funciones, indistintamente, en
ausencia de los titulares.
DÉCIMA NOVENA. EL BALANCE. Se formulará anualmente haciéndose
constar: I. El capital social;
II. La existencia en caja o en los bancos;
III. Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y
IV. Las utilidades y pérdidas, y en general, los demás datos que muestren el
estado económico.
VIGESIMA. FORMULACIÓN DEL BALANCE. Queda a cargo del
Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres meses
máximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y entregarlo al comisario,
quien lo devolverá con las observaciones que estime pertinentes dentro de los
quince días siguientes, para que el administrador o el consejo convoquen a la
asamblea de accionistas que haya de discutirlo,
VIGÉSIMA PRIMERA. UTILIDADES. Se aplicarán:
I. Un cinco por ciento cuando menos para formar o reconstituir el fondo de
reserva, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social;
II. A formar uno o más fondos de previsión, y
III. El remanente se aplicará por partes iguales entre las acciones. Las
utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la sociedad.
VIGÉSIMA SEGUNDA. PÉRDIDAS. Serán reportadas por las reservas, y en
su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor
nominal.

168

VIGÉSIMA TERCERA. DISOLUCIÓN:
I. Por expiración del término fijado;
II. Por imposibilidad de realizar el objeto social;
III. Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas;
IV. Por pérdida de la mitad del capital social;
V. En los demás casos señalados por la ley.
VIGÉSIMA CUARTA. LIQUIDACIÓN. Estará a cargo de uno o más
liquidadores nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y en su
defecto, por la autoridad judicial a petición de cualquier accionista.
VIGÉSIMA QUINTA. ESTATUTOS. Los constituyen las estipulaciones
anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
VIGÉSIMA SEXTA. FUNDADORES. Los otorgantes no se reservan ningún
derecho, en tal calidad.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue:
Accionista: JOHN DOE
Acciones: 50
Valor: $ 25,000 MXN (veinticinco mil pesos en moneda nacional)
Accionista: JANE DOE
Acciones: 50
Valor: $25,000 MXN (Veinticinco mil pesos en moneda nacional)
SEGUNDA. Los accionistas reunidos en asamblea general, acuerdan por
unanimidad:
a) La administración estará a cargo de un Consejo compuesto por:
Presidente: Señor JOHN DOE
Secretaria: Señora JANE DOE
Tesorero: Señor JAMES DOE
El consejo tendrá todas las facultades determinadas en esta acta
constitutiva;

169

b) Se designa comisario a la señora MARY JANE DOE;
c) El primer ejercicio social correrá de la fecha de la firma de esta escritura
al treinta y uno de diciembre del año en curso.
TERCERA. El señor GEORGE DOE, tesorero de la sociedad, manifiesta
que, obra en su poder el importe del capital social y las cauciones otorgadas por
los consejeros, gerente y comisario, en cumplimiento a las cláusulas relativas de
esta escritura.
CUARTA. Los accionistas acuerdan por unanimidad, en designar al señor
JOHN DOE, para que haga las gestiones conducentes, judiciales o extrajudiciales,
administrativas y demás que sean necesarias hasta obtener el registro de la
presente escritura en la sección de comercio del Registro Público de la Propiedad
de esta capital.
Yo, el Notario, doy fe:
I. De que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal
para la celebración de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser:
todos de nacionalidad mexicana; el señor JOHN DOE y la señora JANE DOE.
II. De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran
al corriente en el pago del impuesto sobre la renta;
III. De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento original que
tuve a la vista, y
IV. De que leí la presente escritura a los comparecientes, les expliqué el
valor y consecuencias legales de su contenido y estando conformes las firman el
día diecinueve del mes de su fecha.

(Firma de los otorgantes y del notario)

SECCION DE RESPUESTAS DE AUTOEVALUACIONES.
Capítulo I. Sociedades Mercantiles.
1. Se entiende por sociedad mercantil la unión de dos o más
personas que aportan algo en común para un fin lícito determinado,
obligándose a enterarse en forma recíproca de su actuación.

170

2. Llamada también persona natural, es todo hombre o mujer con
capacidad de goce y de ejercicio, susceptible de adquirir derechos y
contraer obligaciones.
3. Es una entidad formada por dos o más personas físicas para la
realización de los fines colectivos, a la que el derecho reconoce capacidad
para tener derechos y obligaciones.
4. Es mediante la cual se deslindan responsabilidades y se obtienen
derechos y obligaciones, diferentes a la de la sociedad.
5. Se refiere a la meta o al giro que pretenden realizar como
sociedad.
6. Cuando la sociedad se disuelve y se realiza la venta de los bienes
para pagar las deudas.
7. Etapa comercial, etapa industrial y etapa financiera.
8. Objeto, forma y registro.
9.
 Sociedad en nombre colectivo.
 Sociedad en comandita simple.
 Sociedad de responsabilidad limitada.
 Sociedad anónima.
 Sociedad en comandita por acciones.
 Sociedad cooperativa.
10. Son aquellas que en el acto de su constitución se han hecho
constar en escritura pública y se han inscrito en el registro público de
comercio, cumpliendo todos los requisitos que marca la ley.
11. Sociedades mercantiles irregulares.
12.
 Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Limitada.
 Sociedades Mercantiles de Responsabilidad ilimitada.
 Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Mixta.
13.
Sociedades de Capital Fijo

171

Sociedades de Capital Variable

Capítulo II. Contrato Social.
1. Convenio celebrado entre dos o más personas en el cual aportan
en efectivo, en especie, conocimientos o trabajo, para un fin licito para el
cual se obligan mutuamente.
2. Ante notario público.
3.
 Nombre, nacionalidad y domicilio.
 Objeto de la sociedad.
 Duración.
 Importe de capital social.
 Domicilio de la sociedad.
4. En el registro público de la sociedad, sección comercio.
5. La secretaria de relaciones exteriores.
6. Para prevenir una perdida en el capital.
7. Capacidad de goce, capacidad de ejercicio y procesal.
8. Es el que se encarga de fiscalizar el trabajo de los
administradores.

Capitulo III. Capital social y Capital Contable.
1. Es la cantidad que se comprometen a aportar las personas físicas
y morales que forman parte de la sociedad.
2. Son títulos de crédito nominativos que integran el capital en la
sociedad.
3.

172

 Acciones con derechos especiales
 Acciones de voto limitado
 Acciones de goce
 Acciones especiales a favor de las personas que prestan sus
servicios a la sociedad
 Acciones de serie N de interés neutro
4. Representan en las sociedades de personas la aportación de cada
socio.
5.
 Capital exhibido
 Capital autorizado
 Capital emitido
 Capital no emitido
 Capital suscrito
 Capital contable
 Capital fijo
 Capital variable
6. Representa el capital que los socios o accionistas cubren en
efectivo o en especie y sea efectivamente aportado.
7. Es el capital que se han comprometido a pagar los socios o
accionistas y se hace constar en escritura constitutiva.
8. Capital contable.
9. Capital Variable.
10. Capital Variable.

Capitulo IV. Reservas y Fondos.
1. Son cuentas complementarias de capital, sirven para poner a la
sociedad en condiciones de prevenir una perdida fiscal.

173

2.
 Son cue
ntas complementarias.
 Tienen saldo acreedor.
 Constituyen una separación de utilidades.
 Se crean para prever contingencias futuras.
3.
 Reservas de capital o legal
 Reservas de capital voluntario
 Reservas estatuarias
 Reservas niveladoras
 Reservas secretas
4. Para evitar fluctuaciones bruscas en los resultados que se
obtengan periódicamente en un ejercicio social, principalmente en costos de
fabricación.
5. Son cuentas de balance de saldo deudor, representan una
segregación real de fondos para invertirlos con fines específicos.
6.
 Son cuentas de balance.
 Son de saldo deudor.
 Representan una Inversión real.
7. Fortalecer a la empresa para prevenir contingencias futuras.
8. Es la diferencia que resulta de restar el capital, reservas y utilidad y
el capital pagado.
9.
 Superávit ganado.
 Superávit de capital.
 Superávit donado.
 Superávit pagado o aportado.

174

 Superávit por revaluación.
10. Es la ganancia proveniente de las operaciones principales de la
empresa.
11. El exceso o plus valor que tiene una empresa en relación con otras
similares, originada por su ubicación, confianza y calidad de su clientela,
productos y su buena administración.

Capitulo V. Aplicación de utilidades.
1. Los socios o accionistas.
2. La distribución de las utilidades se realizara proporcionalmente
entre los socios.
3. Deberá separarse de las utilidades netas el 5% para formar el
fondo de reserva, hasta que importe la 5ª parte del capital social.
4. Encabezado, cuerpo y pie.
5. Es la distribución de las acciones de la sociedad entre sus
acciones, sin recibir nada a cambio.
6. Muestra todos los cambios en las utilidades retenidas de la
empresa durante el año.

Capítulo VI. Sociedad Anónima.
1. Es aquella persona constituida por dos o más socios que se
reúnen con un fin en común preponderantemente económico.
2.
 Requiere un capital mínimo de 50000 pesos.
 Un mínimo de dos socios y cada uno suscriba una acción por lo
menos.

175

3. La administración estará a cargo de uno o varios mandatarios
temporales revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.
4. Artículo 164. La vigilancia está a cargo de uno o varios comisarios,
temporales o revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.
5. Es responsabilidad de los administradores, presentar a la
asamblea de accionistas, anualmente dentro de los cuatro meses que sigan a
la clausura del ejercicio social.
6. Capital fijo o Capital Variable.
7. Son los que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones
establecidos.
8. Son aquellas que participan en las utilidades, después de que se
haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el
contrato.
9. Son títulos que se donan o regalan a funcionarios, promotores,
fundadores, etc. Confieren el derecho de percibir la participación en las
utilidades que el bono exprese.
10. Representan la participación individual de sus tenedores en un
crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora
12.
 Denominación de la sociedad.
 Importe del capital pagado.
 Activo y pasivo de la sociedad.

Capítulo VII. Sociedades De Responsabilidad Limitada (S. DE R.L.)
Sociedad De Responsabilidad Limitada De Interés Público (S. DE
R.L. DE I.P.)

176

1. Es la que se constituye a través de un contrato entre socios que
solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la propia ley. Se representa con las siglas S. de R.L.
2. No debe de tener más de 50 socios y un capital no menor de tres
mil pesos.
3. Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente
suscrito y exhibido por lo menos al 50% del valor de cada parte social.
4. Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción III
del código civil federal.
Tiene un domicilio, donde se encuentra el principal asiento de sus
funciones.
Tiene patrimonio propio, que se conforma con las aportaciones de los
socios. Su nombre puede formarse por una denominación o una razón social.
5. Estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o
personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para
revocar en cualquier tiempo a sus administradores artículo 74 LGSM.
6. Está formado de socios o de personas extrañas a la sociedad
artículo 84.
7. La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no
hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los
socios.
8. Capital social, socios, exhibiciones decretas, socios aportaciones
suplementarias, aportaciones suplementarias y capital por aportaciones
suplementarias.
9. Publicada en el Diario Oficial de la Federación del 31 de agosto de
1934

177

Cap
ítulo VIII. Sociedad en comandita simple S.C.S.
1. Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o
varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones articulo 51
LGSM.
2. Se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos
de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren
los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras “Sociedad
en Comandita” o su abreviatura “S. en C”
3.
 Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción III del
código civil federal le otorga ese carácter.
 Cuenta con nombre, que es una razón social, la cual se forma con los
nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y
COMPAÑÍA u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos
(art. 52 LGSM).
4. Socios comanditados y socios comanditarios.
5. Está constituido por la asamblea o junta de socios que representan
la reunión de los socios legalmente convocados cuando menos una vez al
año, generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.
6. Corresponde a los socios comanditados, no administradores, y a
todos los socios comanditarios, quienes podrán nombrar a un interventor que
vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el
estado de la administración, la contabilidad y papeles de la compañía,
haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
7.
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

178

II.- Por infracción al pacto social;
III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato
social;
8. Articulo 43 LGSM La cuenta de administración se rendirá
semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo
en que lo acuerden los socios.
9.
Capital social comanditado y Capital social comanditario
Socios comanditados y Socios comanditarios.

Capitulo IX. Sociedad en comandita por acciones S.C.A.
1. El articulo 207 LGSM. Es la que se compone por uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
2. Articulo 209 El capital social estará dividido en acciones y no
podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el
de las dos terceras partes de los comanditarios.
Articulo 210 La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo
una razón social, que se formará con los nombres de uno o más
comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes,
cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación,
en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”,
o su abreviatura “S. en C. por A”.
3.
 Es una persona moral, porque el artículo 25 fracción III, del código civil
federal le otorga ese carácter.
 Tiene un patrimonio, el cual se conforma con su capital social.

179

4. Constituye el órgano supremo de la sociedad, encargado de la
toma de decisiones y todo tipo de acuerdos y resoluciones.
5. La sociedad será administrada por un administrador único o por un
consejo de administración, quienes contaran con las facultades y obligaciones
que el contrato social y la ley en la materia establezca para el ejercicio de sus
funciones.
6.
 Por expiración del término fijado en el contrato social;
 Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o
por quedar éste consumado
7. A las facultades que tienen los liquidadores.
8.
• Acciones emitidas.
• Emisión de acciones.
• Accionistas comanditados.
• Accionistas comanditarios.
• Capital social comanditado.
• Capital social comanditario.

Capítulo X. Sociedad en nombre colectivo S.N.C.
1. Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los
socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales. Articulo 25 LGSM.
2. Se forma con el nombre de uno o más socios y cuando en ella no
figuren los de todos se les añadirá la palabra y compañía u otro equivalente
articulo 27 LGSM.
3. Socios capitalistas y socios industriales.

180

4. Los socios capitalistas, que aportan dinero, bienes o valores
realizables; y los socios industriales, que aportan trabajo, lo cual dura todo el
tiempo estipulado en la existencia de la sociedad.
5. Dar poderes bajo su responsabilidad, para la gestión de ciertos y
determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el
acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de
retirarse cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad
articulo 42 LGSM).
6. La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no
hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los
7. Artículo 229. Por expiración del término fijado en el contrato social.
8.
 Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios;
 Por infracción al pacto social;
9.
 Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la disolución;
 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
 Vender los bienes de la sociedad;
10. Capital social, aportaciones y cuentas colectas.

Capítulo XI. Sociedad Cooperativa.
1. Es una forma de organización social integrada por personas físicas
con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo
propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales
y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de
producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
2.

181

 Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.
 Administración democrática.
 Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se
pactara.
3. La Secretaria de Comercio y Fomento Industrial (SECOFI).
4. El régimen de responsabilidad limitada o suplementada.
5. De consumidores de bienes y/o servicios
De productores de bienes y/o servicios
6. De consumidores de bienes y/o servicios.
7. Sociedades de participación estatal.
8. Se integrara con las aportaciones de los socios y con los
rendimientos que la asamblea general acuerde se destinen para
incrementarlo, podrán hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajos.
9. El fondo de reserva, El fondo de previsión social y El fondo de
educación cooperativa
10. La asamblea general.
11. Estará integrado por un número impar de miembros no mayores de
cinco con igual número de suplentes.
12. El excedente de cada ejercicio social anual.

Capitulo XII. Sociedades Y Asociaciones Civiles.
1. El código civil
2. Es un conjunto de personas que se obligan mutuamente a
combinar sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común, de
carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una
especulación comercial artículo 2688.
3.

182

• Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de
obligarse,
• La razón social,
• El objeto de la sociedad,
• El importe del capital social y la aportación con que cada socio
debe contribuir,
4. Cuando haya acuerdo unánime de los demás socios y por causa
grave prevista en los Estatutos.
5. De las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los
negocios que formen el objeto de la sociedad.
6. No existe órgano de vigilancia pero de hecho corresponde a todos
los socios no administradores.
7.
• Por consentimiento unánime de los socios.
• Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato social.
• Por la realización completa del fin social o por haberse vuelto
imposible la consecución del objeto de la sociedad.
8. Una vez que se haya llevado a cabo la disolución de la sociedad,
inmediatamente se pondrá en liquidación dentro del plazo de seis meses,
salvo pacto en contrario.
ASOCIACIONES CIVILES.
9. Cuando varios individuos convienen en reunirse, de manera que no
sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido
por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico,
constituyen una asociación.
10. La asamblea general.
11.

183

• Por consentimiento de la asamblea general;
• Por haber concluido el término fijado para su duración o por haber
conseguido totalmente el objeto de su fundación;
12. Son los que se requieren para los fines propuestos en los
estatutos. Se clasifican en: Gastos generales, gastos específicos y otros
gastos.

184

Conclusiones personales.
El tema de contabilidad de sociedades me parece un tema muy importante para
todos los alumnos que cursan la Carrera de Contabilidad o afín. Es un tema que
no debe de faltar en el transcurso de la carrera ya que tenemos que tener los
conocimientos desde la forma de constitución y las características principales, así
como la clasificación de los tipos de sociedades que existen.
Los textos que se recopilaron en este trabajo se trataron de hacer los más simples
y entendibles para los lectores. También se pusieron los fundamentos
actualizados para que el lector lo pueda corroborar en las distintas leyes que se
marcan con el fin de que lo lleven a la práctica más profesionalmente.
El objetivo de incluir los fundamentos legales es que el lector pueda corroborar la
información y así obtenga un conocimiento más extenso sobre el tema, ya que en
algunos casos no se transcribió la información completa sino solo se colocó la
información más importante.
Cada capítulo contiene el objetivo principal y también un mapa conceptual, esto
con el objetivo de que el lector de una manera rápida tenga conocimiento de los
subtemas que se van a tratar en el mismo.
Algunos capítulos cuentan con algún ejemplo para la mejor comprensión del tema
tratado.
Este trabajo de recopilación de textos me fue de mucha ayuda, ya que aprendí
muchas cosas nuevas que me son de utilidad en la práctica profesional. Así como
me fue de ayuda para mi espero que sea de ayuda para los lectores.
El trabajo lo realice con el mayor esfuerzo y con la mayor concentración y espero
que si sea de utilidad para algunas personas y así alcanzar el objetivo principal de
la antología de Contabilidad de Sociedades.

185

GLO
SARIO.
Acciones comunes. Son acciones ordinarias o comunes aquellas que
confieren a sus poseedores legítimos los derechos y obligaciones
establecidos en el contrato social. Las acciones comunes dan a sus tenedores
el derecho de votar en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Acciones de goce. Son aquellas que participan en las utilidades,
después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el
dividendo señalado en el contrato social. El contrato social puede conceder el
derecho de voto a las acciones de goce y en caso de liquidación, salvo pacto
en contrario, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsables en el
apartado del haber social.
Acciones de trabajo. Podrán emitirse a favor de la persona que preste
sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figuren las normas
respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones.
Acciones desertas. Las acciones pagaderas que no ocurren al pago
de una exhibición vencida. Con objeto de facilitar el pago de las acciones,
estas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el
nombre de exhibiciones.
Acciones. Son títulos de crédito nominativos que integran el capital en
las sociedades de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de los socios.
Acta constitutiva. Un contrato de sociedad mercantil es un convenio
celebrado entre dos o más socios; dos o más accionistas; o bien, cinco o más
cooperativistas, de acuerdo con la ley general de sociedades mercantiles y la
ley general de sociedades cooperativas, respectivamente, mediante el cual
aportan en efectivo o en especie, conocimientos o trabajo.

186

Activo fijo. Es un bien de una empresa, ya sea tangible o intangible,
que no puede convertirse en líquido a corto plazo y que normalmente son
necesarios para el funcionamiento de la empresa y no se destinan a la venta.
Aportaciones. Es la determinación exacta de lo que constituye la
aportación individual de cada socio, ya sea en dinero o en bienes.
Asamblea general. La asamblea de los socios es el órgano supremo
de la sociedad.
Bonos de fundador. Son títulos que se donan o regalan a
funcionarios, promotores, fundadores, etc. Los cuales conferirán a estos el
derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por
el tiempo que en el mismo se señale.
Capacidad. Es la facultad que se posee para actuar y para obligarse,
puede ser de goce, ejercicio y procesal.
Capital autorizado. Capital máximo que puede emitir una sociedad de
capital variable y cuyo límite debe fijarse en la escritura constitutiva.
Capital contable. Es la diferencia entre los activos y los pasivos.
Capital emitido. Es la parte del capital autorizado cuyas acciones
pueden ser suscritas.
Capital exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas
cubren en efectivo o en especie y sea aportado efectivamente, puede ser todo
o parte del capital social.
Capital fijo. Parte del capital de una empresa que se invierte en bienes
o servicios que quedarán vinculados a ella de forma permanente, como
maquinaria, patentes, etc.
Capital no emitido. Es la parte del capital autorizado y cuyas acciones
aún no han sido suscritas.

187

Capital social. Capital que los socios de una sociedad aportan a esta
para desarrollar su actividad comercial.
Capital suscrito. Este capital es el que se han comprometido a pagar
los socios o accionistas en una sociedad de capital variable. Esta
circunstancia se hace constar en la escritura constitutiva. Desde el punto de
vista de los estados financieros, si es parte integrante del capital contable. En
una sociedad constituida bajo el régimen de capital fijo, el capital suscrito es
igual al capital social.
Capital variable. Parte del capital que el empresario invierte en la
compra de fuerza de trabajo (o sea, el salario de los obreros) y que se
incrementa en el proceso de producción.
Comisario. Encargado de fiscalizar el trabajo de los administradores.
Crédito mercantil. Es el exceso o plus-valor que tiene una empresa
en relación con otras similares, originada por su ubicación, confianza y calidad
de su clientela, productos, prestigio y por su buena administración financiera.
Disolución social. Separación de la sociedad.
Dividendos en acciones. Consisten en la distribución de las acciones
comunes de una sociedad entre sus accionistas comunes, sin recibir nada a
cambio. Lo anterior se lleva a cabo con el fin de dar a los accionistas su
participación en las utilidades retenidas, sin distribuir efectivo u otros activos
de la sociedad.
Estado de variaciones en el capital contable. Se muestran todos los
cambios en las utilidades retenidas de una empresa durante el año junto con
el balance general, el estado de resultados.
Estados financieros. También denominados estados contables,
informes financieros o cuentas anuales, son informes que utilizan las
instituciones para dar a conocer la situación económica y financiera y los
cambios que experimenta la misma a una fecha o periodo determinado. Esta

188

información resulta útil para la Administración, gestor, regulador y otros tipos
de interesados como los accionistas, acreedores o propietarios.
Fondo de reserva. Conjunto de acciones que se guardan para otro
momento en que se necesiten o para cierta circunstancia adecuada o
especial.
Información financiera. Conjunto de datos que se emiten en relación
con las actividades derivadas del uso y manejo de los recursos financieros
asignados a una institución. Es aquella información que muestra la relación
entre los derechos y obligaciones de la dependencia o entidad, así como la
composición y variación de su patrimonio en un periodo o momento
determinado.
Liquidación. Concretar el pago total de una cuenta, ajustar un cálculo
o finalizar un cierto estado de algo.
Nacionalidad. Nación, territorio en el que vive un grupo de personas
pertenecientes a una misma comunidad, constituya o no un estado.
Objeto social. Es decir, la expresión de la actividad o actividades a las
que se va a dedicar la sociedad constituye uno de los puntos que, como
contenido mínimo, deben recoger los Estatutos sociales.
Oneroso. Que ocasiona un gran gasto o resulta molesto o pesado.
Órgano supremo. Está constituido por la asamblea o junta de socios
que representan la reunión de los socios legalmente convocados cuando
menos una vez al año, generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio
social.
Partes sociales. Representan en las sociedades de personas la
aportación de cada socio que se constituye en razón de la confianza recíproca
entre las mismas personas, tomando en cuenta entre los socios su profesión,
habilidad comercial o industrial, su reputación, etcétera

189

Perdida. Representa una disminución de una parte de los bienes y
derechos de la empresa (activos). El término pérdida también se aplica a
resultados negativos, que vienen determinados por la diferencia entre los
ingresos (ventas, prestación de servicios, etc.) y los gastos necesarios para
generar dichas ventas (compras, gastos salariales, gastos generales, etc.)
durante un ejercicio.

Persona física. Cualquier miembro de la sociedad que tenga carácter
físico y mental para llevar acabo su capacidad de goce y de ejercicio y adquirir
derechos y contraer obligaciones.
Persona moral. Es una organización de personas que se unen para
conseguir un fin lícito conocido como objeto social.
Personalidad jurídica. Aquella por la que se reconoce a una persona,
entidad, asociación o empresa, capacidad suficiente para contraer
obligaciones y realizar actividades que generan plena responsabilidad jurídica,
frente a sí mismos y frente a terceros.
Razón social. Es la denominación por la cual se conoce
colectivamente a una empresa. Se trata de un nombre oficial y legal que
aparece en la documentación que permitió constituir a la persona jurídica en
cuestión.
Reembolso. Devolución de una cantidad de dinero a la persona que la
había desembolsado.
Registro Público de la Propiedad. Es una institución mexicana que se
creó en 1869 y tiene como función controlar la propiedad inmueble de los
particulares y la del gobierno federal, así como aquellos actos legales que los
involucran.
Remanente. Beneficios no repartidos ni aplicados específicamente a
ninguna otra cuenta, tras la aprobación de las cuentas anuales y de la
distribución de resultados.

190

Rescisión. Hace referencia al negocio jurídico por el que se deja sin
efecto, mediante declaración judicial, un negocio, contrato o acto jurídico.
También conocida como la acción de nulidad de los contratos o negocios
jurídicos, y en derecho notarial, como acción proforma.
Secretaria de Relaciones Exteriores. Es la Secretaría de Estado
encargada de administrar las relaciones del país con el exterior (incluyendo la
recopilación de autógrafos extranjeros; misiones diplomáticas y límites
territoriales).
Sociedad anónima. Es la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.
Sociedad civil. Es un conjunto de personas que se obligan
mutuamente a combinar sus recursos y sus esfuerzos para la realización de
un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no
constituya una especulación comercial.
Sociedad cooperativa. Es una forma de organización social integrada
por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
Sociedad de responsabilidad limitada. Es la que se constituye entre
socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que
las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la
orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos
que establece la propia ley.
Sociedad en comandita por acciones. Es la que se compone de uno
o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

191

Sociedad en comandita simple. Es la que existe bajo una razón social
y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y
de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.
Sociedad en nombre colectivo. Es aquella que existe bajo una razón
social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales.
Sociedad irregular. Es la denominación de las sociedades que no se
encuentran constituidas de una manera regular y/o legal.
Socio. Es el individuo que se une a otro para desarrollar algo en
conjunto.
Socios capitalistas. Son los que aportan bienes (materiales o de
cualquier otra especie, excepto el trabajo personal) para el efecto de constituir
el capital de la sociedad.
Socios comanditados. Son aquellos que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que
los socios de la sociedad en nombre colectivo.
Socios comanditarios. Son los que están obligados al pago de sus
aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales.
Socios industriales. Cuya aportación no afecta en manera alguna al
capital, puesto que se limitan a aportar su industria, esto es, sus
conocimientos, técnica, trabajo, no estimables en dinero para los efectos del
capital social
Split de acciones. Consiste en dividir el valor nominal de las acciones
de una sociedad en una proporción determinada y, consecuentemente,

192

multiplicar y dividir respectivamente y, en esa misma proporción, el número de
acciones y el precio de mercado de las acciones.
Superávit de capital. Es el que obtienen las empresas por operaciones
ajenas a la explotación objeto del negocio, o sea, las que provienen de
fuentes ajenas al objetivo económico de la empresa, tales como: revaluación,
donativos, prima en venta de acciones, etc.
Superávit ganado pendiente de aplicación. Está constituido por la
utilidad que no ha sido objeto de aplicación y que comúnmente se encuentra
alojada en las cuentas; utilidad por aplicar, utilidad pendiente de aplicación o
utilidad de periodo.
Superávit ganado. Son las ganancias provenientes de las operaciones
normales de las empresas, es decir, de aquellas que son el objeto de su
explotación.
Superávit por donativos. Proviene de alguna donación a la empresa
de personas extrañas o de los propios socios. Puede ser en efectivo o en
especie.
Superávit por revaluación de activos fijos. Proviene de las
revaluaciones que se hacen en las partidas que forman el activo fijo tangible.
Superávit por subsidios. Beneficio percibido por personas ajenas a la
empresa, consistente en refacciones para la explotación objeto de la empresa.
Superávit por venta de acciones con prima. Cuando la empresa
vende sus acciones a un valor superior al real.
Utilidades. Es la diferencia entre los ingresos obtenidos por un negocio
y todos los gastos incurridos en la generación de dichos ingresos

193

A
BREVIATURAS.
C.V. Capital Variable
ISR Impuesto Sobre la Renta
LGSC Ley General de Sociedades Cooperativas
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles
S. DE R.L. DE I.P. Sociedad De Responsabilidad Limitada De
Interés Público
S. de R.L. Sociedad de responsabilidad limitada
S.A. Sociedad anónima
S.C.A Sociedad En Comandita Por Acciones
S.C.S. Sociedad en comandita simple
S.N.C. Sociedad en nombre colectivo

194

BI
BLIOGRAFIA.

Contabilidad de sociedades.
Ma. Elena Morales.
Tercera edición 2013.
Mc Graw Hill

Contabilidad de sociedades.
(Edición actualizada con las Normas de Información Financiera).
Joaquín A. Moreno Fernández.
Cuarta edición 2014.
Grupo Editorial Patria.

Contabilidad de Sociedades.
Manuel Resa García.
Duodécima Edición 2011.
CENGAGE Learning.

Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles.
Gabriela Esperón Melgar.
Segunda edición 2013.

195

Trillas.

Bibliografía complementaria.

Derecho Mercantil.
Amado Ethié Gutiérrez.
Segunda edición.
Mc Graw Hill

Ley General de Sociedades Mercantiles.
Ley General de Sociedades Cooperativas.
Código Civil.
Ley del Impuesto Sobre la Renta.

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