Walless įžvalgos nr. 1

Kolektyvinio investavimo subjektų valdyme – reikšmingi pokyčiai.

Nuo 2019 m. vasario 1 d. įsigalioja naujos kolektyvinio investavimo subjektų valdymą reglamentuojančių įstatymų redakcijos, tarp jų ir nauja Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo (toliau – IISKISĮ) redakcija.

Šioje apžvalgoje yra trumpai apžvelgta, ką dėl šių pokyčių turi įvertinti ir kokių veiksmų turėtų imtis pagal IISKISĮ veikiančios valdymo įmonės savo bei savo valdomų informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų (toliau – IISKIS) atžvilgiu. Apžvalga yra parengta lentelės forma, kurios pirmame stulpelyje yra nurodytas aktualus IISKISĮ pakeitimas, o antrame – pateiktas trumpas komentaras dėl reikalingų veiksmų. Aktualūs IISKISĮ pakeitimai yra nurodomi tuo eiliškumu, kuriuo jie yra pateikti naujoje IISKISĮ redakcijoje.

Norėdami gauti daugiau informacijos ar detaliau aptarti šių pakeitimų galima poveikį jūsų veiklai, susisiekite su WALLESS ir Laurynas Narvydas.

1. IISKISĮ pasikeitimai
IISKISĮ pakeitimai Pastebėjimai
Nuo 2019 m. vasario 1 d. įsigalioja naujos kolektyvinio investavimo subjektų valdymą reglamentuojančių įstatymų redakcijos,
tarp jų ir nauja Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo (toliau – IISKISĮ ) redakcija.
Šioje apžvalgoje yra trumpai apžvelgta, ką dėl šių pokyčių turi įvertinti ir kokių veiksmų turėtų imtis pagal IISKISĮ veikiančios
valdymo įmonės savo bei savo valdomų informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų (toliau –
IISKIS) atžvilgiu. Apžvalga yra parengta lentelės forma, kurios pirmame stulpelyje yra nurodytas aktualus IISKISĮ pakeitimas, o
antrame – pateiktas trumpas komentaras dėl reikalingų veiksmų. Aktualūs IISKISĮ pakeitimai yra nurodomi tuo eiliškumu, kuriuo
jie yra pateikti naujoje IISKISĮ redakcijoje.
Ši apžvalga yra bendrojo pobūdžio. Todėl joje aptartų klausimų aktualumas konkrečiai valdymo įmonei ar IISKIS turėtų būti
vertinamas individualiai, atsižvelgiant ir įvertinus konkrečiai įmonei aktualias aplinkybes.
Norėdami gauti daugiau informacijos ar detaliau aptarti šių pakeitimų galima poveikį jūsų veiklai, susisiekite su WALLESS
(Laurynas Narvydas).
Keičiamas investicinio fondo apibrėžimas.
Apibrėžime nelieka nuorodos, kad investicinis fondo turtas
priklauso dalyviams bendrosios jungtinės nuosavybės teise
ir numatoma, kad investicinio fondo dalyviai turi reikalavimo
teisę į fonde esantį turtą.
Nors tokiu pakeitimu siekiama teisinio aiškumo, visgi jo
daugiau neatsiranda, nes IISKISĮ nepaaiškina kas yra
investiciniame fonde laikomo turto savininku (pats fondas,
tokiu savininku negali būti).
Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad šiuo metu tiek
nekilnojamojo turto registre, tiek juridinių asmenų registre
registruojant fonde laikomą nekilnojamąjį turtą ar akcijas,
yra preziumuojama, kad tokio turto savininkais yra
investicinio fondo dalyviai. Pasikeitus investiciniame fonde
laikomo turto statusui, tikėtina, kad praktikoje gali kilti
neaiškumų atliekant veiksmus su tokiu turtu registruose.
Sunkumų gali kilti ir bandant įkeisti fonde laikomą turtą,
kadangi nebus aišku ką įkeitimų/hipotekos registruose
nurodyti tokio turto savininku.
Tikėtina, kad šie klausimai išsispręs vystantis praktikai
(pvz. bus pakoreguotos turto registrų taisyklės). Tačiau šiuo
metu yra sunku nuspėti kaip būtų išspręstas investiciniame
fonde esančio turto teisinio statuso klausimas jei dėl to kiltų
teisminių ginčų.
Valdymo įmonės turės įvertinti šio pakeitimo įtaką valdymo
įmonės valdomų investicinių fondų atžvilgiu – pvz., kiek ir
koks turtas yra užregistruotas įvairiuose registruose kaip
investicinių fondų dalyvių turtas, bei ar dėl IISKISĮ
pakeitimų yra reikalingi papildomi veiksmai registruojant
papildomas teises.
Taip pat reikės įvertinti ir nustatyti ar nėra reikalingi
pakeitimai valdomų investicinių fondų dokumentuose, kurie
atsižvelgtų į IISKISĮ pokyčius ir tinkamai sureguliuotų fonde
laikomo turto teisinio statuso klausimus.
Nustačius tokį poreikį, reiktų koreguoti investicinių fondų
dokumentus, tam, kad pradėjus galioti naujai IISKISĮ
redakcijai jie būtų tarpusavyje suderinami.

2. IISKISĮ pakeitimai Pastebėjimai
Keičiamas uždarojo tipo IISKIS apibrėžimas numatant,
kad išpirkimas priklauso ne tik nuo dokumentuose
numatyto veiklos laikotarpio, bet ir nuo kitų aplinkybių
nurodytų dokumentuose.
Valdymo įmonės turės įvertinti ir nustatyti ar nėra reikalingi
pakeitimai valdomų IISKIS dokumentuose, kurie atsižvelgtų
į IISKISĮ pokyčius ir tinkamai sureguliuotų tokių IISKIS
išpirkimo klausimus.
Nustačius tokį poreikį, reiktų koreguoti IISKIS dokumentus,
tam, kad pradėjus galioti naujai IISKISĮ redakcijai jie būtų
tarpusavyje suderinami.
Keičiamas informuotaisiais investuotojais laikomų asmenų
ratas.
Valdymo įmonės turės įvertinti ir nustatyti ar nėra reikalingi
pakeitimai valdomų IISKIS dokumentuose, kurie atsižvelgtų
į IISKISĮ pokyčius ir tinkamai nustatytų, kas laikoma
informuotaisiais investuotojais.
Nustačius tokį poreikį, reiktų koreguoti IISKIS dokumentus,
tam, kad pradėjus galioti naujai IISKISĮ redakcijai jie būtų
tarpusavyje suderinami.
Taip pat turėtų būti peržiūrėtos ir pakoreguotos valdymo
įmonės vidaus procedūros siekiant įtvirtinti tinkamą naujos
apimties galimų investuotojų tikrinimą.
IISKIS dokumentuose turi būti nustatyta, kokia tvarka
išperkami nesąžiningai IISKIS dalyviais tapę asmenys,
kurie nėra informuotieji investuotojai. Ši tvarka reikalinga
tam, kad ja pasinaudojus, valdymo įmonės nebūtų
atsakingos už nesąžiningo investuotojo dėl tokio išpirkimo
patirtus nuostolius.
Valdymo įmonės turės nustatyti ir IISKIS dokumentuose
aprašyti joms priimtiną tvarką išpirkti nesąžiningai IISKIS
dalyviais tapusius asmenis, kurie nėra informuotieji
investuotojai.
Ši tvarka turėtų būti atspindėta ir tinkamai sureguliuota ir
investavimo į IISKIS dokumentuose.
IISKIS dokumentuose gali būti numatyta tvarka, pagal kurią
yra išperkami IISKIS dalyviai, kurie jais tapo sąžiningai,
tačiau IISKIS veiklos laikotarpiu pradėjo nebeatitikti
reikalavimų.
Valdymo įmonės turėtų nuspręsti ar tokia tvarka yra
reikalinga ir jei taip - įtvirtinti ją IISKIS bei investavimo į
IISKIS dokumentuose.
Nustatyti papildomi reikalavimai investicinius sprendimus
priimantiems asmenims (pvz. fondų valdytojams)
Valdymo įmonės turi nustatyti ir įdiegti papildomas tokių
asmenų kvalifikacijos tikrinimo ir vertinimo vidines
procedūras.

3. IISKISĮ pakeitimai Pastebėjimai
Konkretizuojamas valdymo įmonės veiklai reikalingų turėti
tvarkų sąrašas
Valdymo įmonės turėtų įsivertinti ar pas jas yra visos
reikalingos tvarkos ir procedūras ir parengti trūkstamas.
Be to, reikės įvertinti ar ISKIS vienetų ar akcijų savininkų
registrai yra tvarkomi pagal finansinių priemonių sąskaitų
tvarkymo reikalavimus ir jei ne, reiktų įdiegti papildomas
procedūras.
Valdymo įmonėms reikės išplėsti pagrindinių funkcijų
atlikimo kontrolės apimtį numatant, kad tai apima ir IISKIS
investavimo rizikos valdymo kontrolę.
Koreguojamas 4 kriterijų iš kurių 3 turi atitikti IISKIS,
apibrėžimas.
Valdymo įmonės turės įvertinti ir nustatyti ar nėra reikalingi
pakeitimai valdomų IISKIS dokumentuose, kurie atsižvelgtų
į IISKISĮ pokyčius ir tinkamai nustatytų, kurie kriterijai
taikomi IISKIS.
Nustačius tokį poreikį, reiktų koreguoti IISKIS dokumentus,
tam, kad pradėjus galioti naujai IISKISĮ redakcijai jie būtų
tarpusavyje suderinami.
Siaurinama su valdytoju susijusių investuotojų apimtis Valdymo įmonės turėtų atsižvelgti į pokyčius bei
pakoreguoti susijusių investuotojų identifikavimo
procedūras.
IISKISĮ numato papildomus reikalavimus dėl investavimo į
paskolas strategijos, ir nustato, kad investavimo į paskolas
veikla apima paskolų teikimą ir jų įsigijimą (perėmimą) iš
trečiųjų asmenų.
Tačiau IISKISĮ aiškiai nenurodo, kad skolinimas savo
projektinėms ar specialiosios paskirties bendrovėms nėra
laikomas investavimu į paskolas ir todėl investavimo į
paskolas strategija tokiam skolinimui netaikoma.
Valdomų IISKIS dokumentus reiktų koreguoti aiškiai
nurodant, kad IISKIS gali skolinti savo valdomoms įmonės
ir tai nelaikoma investavimu į paskolas ir todėl tokiam
IISKIS netaikomas investavimo į paskolas strategija.
Nustatoma galimybė iki 2020 rengti pagrindinės
informacijos dokumentą (PID) pagal paprastesnius
reikalavimus.
Valdymo įmonės turėtų nuspręsti pagal kokius reikalavimus
bus rengiamas IISKIS PID iki 2020 m. ir parengti PID
kiekvienam IISKIS, jei tai dar nebuvo padaryta.

4. IISKISĮ pakeitimai Pastebėjimai
Uždarojo tipo investicinių bendrovių veiklai nustatyti nauji
reikalavimai dėl:
-  kapitalo didinimo - visuotinis akcininkų susirinkimas gali
perduoti valdymo organams teisę spręsti dėl investicinės
bendrovės kapitalo didinimo;
- savų akcijų supirkimo – akcijos gali būti superkamos ne
Akcinių bendrovių įstatyme, o investicinės bendrovės
įstatuose nustatyta tvarka.
Valdymo įmonės turėtų įvertinti ar nėra reikalingi pakeitimai
valdomų investicinių bendrovių įstatuose, kurie leistų
ateityje pasinaudoti nauja tvarka. Nustačius pakeitimų
poreikį, jie turėtų būti tinkamai perkelti į investicinių
bendrovių įstatus.
Numatyta, kad investicinėms bendrovėms, kurių teisinė
forma yra uždaroji akcinė bendrovė, netaikoma įprastinė
UAB akcijų pardavimo tvarka numatyta Akcinių bendrovių
įstatyme jei ta tvarka yra nustatyta jos įstatuose.
Valdymo įmonės turėtų įvertinti ar nėra reikalingi pakeitimai
valdomų investicinių bendrovių įstatuose, kurie leistų
ateityje pasinaudoti nauja tvarka. Nustačius pakeitimų
poreikį, jie turėtų būti tinkamai perkelti į investicinių
bendrovių įstatus.
Pakeisti IISKIS turto diversifikavimo reikalavimai – vietoje
taikytos 30 proc. vienam investiciniam objektui ribos,
numatytas reikalavimas, kad investuojama turi būti laikantis
IISKIS investavimo rizikos valdymo politikos.
Valdymo įmonės turėtų parengti valdomų IISKIS
investavimo rizikos valdymo politiką(-as).
Atsižvelgiant į tai, reiktų koreguoti IISKIS dokumentuose
nurodytas rizikos išskaidymo taisykles, tam kad jos būtų
suderinamos su nustatyta IISKIS rizikos valdymo politika.
Iš IISKISĮ išbraukta neviešo IISKIS siūlymo sąvoka ir su tuo
susijęs reguliavimas, numatant, kad vertinant koks turėtų
būti IISKISĮ prospektas, turi būti vadovaujamasi Vertybinių
popierių įstatymu, t.y., IISKIS siūlymui reikia prospekto
pagal Vertybinių popierių įstatymą, nebent toks siūlymas
atitiktų minėtame įstatyme numatytas sąlygas kai
prospektas nereikalaujamas.
Valdymo įmonės turės nustatyti ir IISKIS dokumentuose
aprašyti joms priimtiną tvarką išpirkti nesąžiningai IISKIS
dalyviais tapusius asmenis, kurie nėra informuotieji
investuotojai.
Ši tvarka turėtų būti atspindėta ir tinkamai sureguliuota ir
investavimo į IISKIS dokumentuose.
Valdymo įmonės, investicinės bendrovės-valdytojos per 20
darbo dienų nuo IISKISĮ pakeitimų įsigaliojimo priežiūros
institucijai pateikia IISKISĮ numatytas anketas ir kitus patirtį,
kvalifikaciją ir reputaciją patvirtinančius dokumentus apie
investicinius sprendimus priimančius asmenis.
Valdymo įmonės turės surinkti ir pateikti Lietuvos bankui
reikalaujamą informaciją apie investicinius sprendimus
priimančius asmenis.